建材国企混改申请报告（12篇）

建材国企混改申请报告（12篇）建材国企混改申请报告　　XX市属国有企业实施混合所有制改革工作情况调研报告　　一、国有企业混合所有制改革发展现状为了深化国有企业改革，提高国有企业的竞争力、下面是小编为大家整理的建材国企混改申请报告（12篇）,供大家参考。

篇一：建材国企混改申请报告

　　XX市属国有企业实施混合所有制改革工作情况调研报告

　　一、国有企业混合所有制改革发展现状为了深化国有企业改革，提高国有企业的竞争力、实现国有资产保值增值，2022年，党的十八大三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对新时期国有企业改革进行了明确的战略部署，提出要积极发展混合所有制经济，明确了国有资本、集体资本和非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济，掀开了国企混改的大幕。党的十九大报告进一步提出的“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，把国企混合所有制改革提升到新的高度。

　　2022年1月，知本咨询国企混改研究院在第六届杨杜论坛暨知本峰会发布的《2022中国国企混改研究报告》指出，2022年国企“混改”呈现出新的态势，整体呈现两个转变，即国企混改已由“政策”向“行动”转变，由“混”到“改”转变。除了国家层面的“双百行动”，2022年，各地也加快混改，不仅试点发力，更呈现批量推动态势，各地国企混改围绕各区域产业特色深度混改，尤其是山东、山西、天津、浙江、辽宁、广东等地推动混改力度明显加大。

　　近年来，国有企业尤其是地方国企混合所有制改革全面提速。根据国资委数据，XX年1—9月份，中央企业各级企业新增混合所有制企业超过X。目前央企混改比例达到X%，比X年混改企业的数量增加了X%。在XX年期间，各省（区、市）实施混改企业超过X项，引入的非公有资本超过X亿元；中央企业实施混改X项，引入非公有资本超过X亿元。

　　目前，国有企业混改已进入深水区，改革的步伐将进一步加速，随着混合所有制改革的不断推进，国企改革迎来了新的发展机遇，同时也暴露出了一些问题和困难，面临新的挑战。

　　二、J公司混改面临的困境（一）J公司现在面临的问题1.公司治理结构形式化。J公司作为一家國有企业，其董事会、股东会的决策及高级管理人员的任免均由M公司决定。导致公司法人治理结构有所完善但没有落到实处。公司的战略发展、重大投资决策受限于上级公司，其投资项目需在M集团批准同意后方可启动。而M集团近年来对战略定位也进行了调整，将投资重点放在其他领域。基本上停止了对J公司的投资，导致J公司错过了发展机会，没有完成其制定的产业布局。2.资金短缺，作为一家风场投资建设企业，投资项目需层层审批，最终决策权在M集团，且投资资金单纯依靠上级公司M集团提供资金支持和贷款担保。从M集团战略角度考虑，其今年以来融资授信也逐年趋紧，且其有意重点发展领域，J公司投资所需资金较大，投资回收期长，短期内内无法收回投资收益，不能优先获得投资计划。3.核心人才流失严重。鉴于上级公司对J公司的战略定位，其对J公司的资金投入不能满足企业自身发展需求，导致J公司核心人才流失严重，进而影响公司的研发能力。

　　三、结合J公司实际情况分析目前国有企业在混合所有制改革中存在的问题（一）本位思想畏惧改革，“不想改”导致改革动力不足问题。一是被列入混改试点名单的企业，有的不是企业主动上报的，而是上级主管部门主管单位指定的，甚至有时为了完成上级下达的任务，在没有充分调研的情况下就把部分企业列入试点，进而导致试点企业被动应付，缺乏主动性，甚至推诿扯皮。二是决策者害怕承担国有资产流失的责任。负责混合所有制改革的决策者通常是无直接利益的政府部门或者上级国企负责人，如果不进行混改，即使国有企业连年亏损，成为僵尸企业，对他们来说也

　　不需要承担责任；而若实施混改，整个过程涉及资产评估、定价交易、资本运作等环节，稍有不慎就会造成损失，就要承担国有资产流失的风险。因此，在实施混合所有制改革过程中，决策者最担心的就是因可能造成国有资产流失而承担责任。

　　（三）目前一些国有企业没有找到合适的混合所有制改革方式，主要是其经验不足，不知道如何进行混改，而可提供参考的实际案例也不多，且每个企业的实现情况不一样，导致其没有找到适合自身的混改方式。究其原因，核心问题是企业混改所有制改革顶层设计存在漏洞，基础不好；实施缺乏准备，操作不当。

　　（四）目前，部分国有企业只是“为混而混”，在实际操作过程中，有的企业虽然引入了民营资本，但这些资本占混改公司的股本比例很少，话语权很小，无法在公司治理中发挥民营企业灵活高效的市场化经营机制，混改后的公司经营机制仍按国有企业原来的“老一套”实行，导致混改效果未达到最初设想，无法发挥“1+1>2”的作用。

　　（五）混合所有制改革势必会对原国有企业的员工岗位和工作机制进行调整和安排，员工担心引入民营股权后，其原来的国企“铁饭碗”是否保得住，权益是否能够得到保障。尤其是部分企业在实施混合所有制改革时，需要根据公司发展“分流安置”部分员工，导致员工的担忧和抵触情绪更为明显。

　　四、建议（一）建立健全现代企业制度，转变国有资产监管方式。在引入民营资本后，要优化公司“三会一层”制度，规范股东会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，改变“花瓶董事”局面，充分发挥党组织、职代会和工会的作用，形成协调运转、权责对等、有效制衡的法

　　人治理结构，提高公司决策效率，使企业决策更加符合市场经济发展的要求。

　　（二）通过制定科学合理、有吸引力的混改方案，吸引更多的战略投资者，从而甄选出在资源、资金、技术、管理等方面与之高度匹配的战略投资者。近年来，实施混合所有制改革的企业越来越多，而有实力的战略投资者有限，因此，只有制定有吸引力的方案才能找到投资合作意愿强烈、优势互补、具有高度战略协同性的合作伙伴，形成合力，到达“1+1>2”的效果，进而增强混改公司的市场竞争力和创新能力，实现国有资本和民营资本相互促进、共同發展。

　　（三）做好员工思想和安置工作，切实维护职工利益。在混合所有制改革时，不仅要关注国有企业和民营企业的利益，同时也要关注企业员工的利益，切实保障员工的合法权益。一是在混合所有制改革时要积极发挥工会的作用，做好政策宣传工作，了解员工的需求，做好混改后的思想引领工作，注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权；二是涉及职工安置的，一定要妥善做好员工的安置问题，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，“产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议”，确保员工的利益得到保障。

　　（四）因企施策，科学设计实施国企混改模式。

　　在实施国有企业混合所有制改革时，根据企业所在的行业及自身现状、特点和功能选择不同的模式和改革路径，做到因企施策，一企一策。一是根据国企在国民经济和社会发展中的作用和功能定位，确定是否适合混改；二是再确定是要绝对控股、相对控股还是参股；三是要考虑通过哪种模式进行混合所有制改革，是通过公开上市、并购重组还是引入外部投资者、实施员工持股计划，引入战略投资者还是财务投资者，是增资扩股还是产

　　权转让。以上方案细节都要根据企业的实际情况进行具体的设计。这样才能真正实现国企混改改革的成功。

篇二：建材国企混改申请报告

　　XXXX公司国企改革三年行动工作报告

　　依据XXXX公司下发的《关于开展所属企业改革三年行动交叉互检的通知》的通知要求，并对照国资委印发的《中央企业改革三年行动重点任务考核实施方案(试行)》的指导要求，现将XXXX公司（以下简称XXXX）深化改革三年行动工作报告如下：

　　一、工作开展情况

　　XXXX成立于XXXX年XXXX月，是由集团公司与XXXX公司投资、设立的股权合作公司，集团公司持股XX%，XXXX公司持股XXXX%。公司集投资、研发、咨询、建设、运营为一体，在深耕水环境治理提升的基础上，进一步向城市综合开发、环境综合治理、污水处理、绿色工地、土壤修复等领域逐步发展，以提供一揽子环境综合服务解决方案为服务宗旨，致力于打造国际一流、国内领先的水生态环境整治解决方案提供者。目前，XXXX具有市政公用工程施工总承包X级、水利水电工程施工总承包X级资质。

　　三年来，XXXX共计中标项目XX个，累计完成新签合同额XXXX亿元，利润总额XXXX万元。其中，XXXX年新签合同额XXXX亿元，利润总额XXXX万元。

　　2022年上半年，完成新签合同总额约为XXXX亿元，利润总额XXXX万元。

　　XXXX作为混改公司，认真贯彻国资委、XXXX及XXXX集团关于改革三年行动的决策部署，扎实推进改革三年行动，推动企业高质量发展。经过系列改革，XXXX经营机制和管理机制日益规范。

　　（一）坚持党的全面领导

　　一是XXXX全面落实“两个一以贯之”要求，切实把加强党的领导和完善公司治理有机统一，将党的领导融入公司治理各环节，确保党支部发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。XXXX年12月已全面完成党建进章程工作，并持续加强对新成立公司党建进章程工作的规范管理，在章程中明确规定了党组织、股东会、董事会、监事会、经营层的权责清单，厘清了各治理主体的权责边界。

　　二是目前正加速推进落实拟定《中共XXXX有限责任公司委员会前置研究讨论事项清单(试行)》，切实把党的领导融入公司治理各环节，实现制度化、规范化、程序化。

　　三是开展党建责任制考核，积极推动党建责任制和生产经营责任制有效联动。XXXX按照集团要求，党支部书记签署年度《党建责任书》，并按照集团党建工作要求开展以下工作。XXXX始终把党的政治建设摆在首位，严格落实第一议题制度，推动理论学习提质增效，努力提升支部党建工作水平和党员干部能力素质水平。把准目标要求，深入推进党史学习教育，强化了党员对党史、党建知识和党章党规等内容的消化吸收。党建赋能混改活力，稳步提升发展动能，持续深化三项制度改革，开展员工竞聘上岗，完善考核机制，推动员工“能进能出”，推动干部“能上能下”，推动收入“能增能减”，持续加强“三会”建设，准确把握混合所有制定

　　位，完善法人治理结构，依法依章履行好股东会、董事会、监事会职责，贯彻落实重大事项民主决策制度以及市场化经营机制，进一步激发公司发展活力，充分发挥了全面深化改革为公司发展带来的制度优势。

　　（二）加强董事会建设，依法落实董事会职权

　　一是XXXX自成立之初，便依法依规设立董事会，且依法依章程规范运行，逐步建立了董事会议事规则、董事会授权管理办法等制度，强化了董事会的授权管理，提升了董事会的行权履职能力。

　　二是为全面强化董事会建设，增强董事会的独立性和权威性，支持董事会依法行使权利，确保董事会充分发挥定战略、作决策、防风险重要作用，XXXX全面推进实现董事会应建尽建，配备外部董事X名，占董事人数的五分之三，已实现外部董事占多数，外部董事的来源合理，并建立了外部董事行权履职的保障制度，暂未设立外部董事支撑的专业部门，派出外部董事的股东未对外部董事进行专题培训。

　　三是充分保障董事会的正常运作，制定了完备的董事会议事清单、议事规则，董事会议事清单中明确由董事会审议的议题全部经董事会审议通过后执行。

　　（三）推行经理层成员任期制和契约化管理

　　2021年至今XXXXXX有限公司经理层成员全面实行任期管理，签订两书一协议，即聘任协议、年度经营业绩责任书、任期经营业绩责任书。按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。截止到2022年7月，经营层人员共计X人，其

　　中X人还在试用期，签订1人，总经理未签订，签订比例XX%，未达到考核标准。

　　（四）全面推进市场化用工，完善市场化薪酬分配机制

　　一是严格按照所制定的《招聘管理办法》，实行分级分类公开招聘，并已全面实施劳动合同制管理，下一步将着手编制公司《岗位说明书》，大力推进健全公司岗位管理体系工作。2020年XXXX招聘（除经营层生产副总、财务管理岗）全部实施市场化招聘，2020至今发布需求岗位XX人，共计入职XX人，100%实施公开招聘。

　　二是公司通过制定新的薪酬制度和绩效考核制度，实施关键岗位竞聘上岗和不胜任淘汰制度。XXXX按照集团公司总体部署，不断深化内部分配制度改革，制定实施《薪酬管理办法》。目前公司已全面实施员工绩效考核，并根据考核结果兑现奖励，持续优化集团薪酬体系。

　　二、遇到的重点难点问题和解决思路

　　(一)在打造关键核心技术方面

　　目前传统环保行业的技术相对成熟，且市场饱和度较高，要打造环保行业的新兴产业龙头，就需要通过自主研发、集成创新等方式形成具有竞争力的关键核心技术，XXXX将通过合作、委托开发、收购等方式取得行业领先的关键技术，直接快速地打造企业的技术基石。

　　（二）在市场开发、商业模式创新方面

　　XXXX起步较晚，与其它企业竞争难度较大，需要通过创新商业模式来扩大市场份额，提升品牌竞争力。一是通过先

　　行先试等创新模式，将XXXX的新兴技术运用在内部项目上。二是以XXXX业务为契机，参与集团公司牵头的大中型项目和综合片区市场开发，XXXX在为新兴XX产业开发贡献力量的同时，也提升自身的市场竞争力。

　　（三）在吸引优秀人才方面

　　公司位于山东济南，区域人才资源有限，因此需要通过提供具有行业竞争力的薪酬体系和股权激励方式完善来加强人才队伍建设，给予政策性支持，为XXXX不断引进优秀人才，提高团队竞争力提供空间。

　　三、下一步工作支配部署

　　(一)不断深化学习，推动改革举措落实处。持续深化贯彻落实集团公司关于实施国企改革三年行动的重要决策部署，紧盯改革重点内容，吃透用足用好各项政策，借鉴国企改革优秀企业的好经验、好做法，不断**试点过程中遇到的难题，不折不扣抓好落实。

　　(二)加强组织领导，建立督导工作机制。形成定期报告制度，依据三年行动实施方案及任务清单逐条逐项统计改革进展，及时向集团国企改革三年行动领导小组汇报改革进展状况。

　　(三)留意统筹协作，高效推动改革工作。一是依据中心要求对落实董事会职权开展深层次改革，在依法合规的基础上，认真论证涉及企业的重大决策事项，稳妥开展相关工作，建立健全配套制度。有序组织实施，规范落实各项职权。二是加强经理层成员任期制和契约化管理，找准突破口，牵好

　　“牛鼻子”,全面规范实行经理层成员任期管理，科学合理确定契约目标，强化薪酬激励约束，严格退出管理，树立“要薪酬就得要业绩”的理念，推动管理人员“能上能下”成为常态。三是将完善中国特色现代企业制度与健全市场化经营机制两项改革任务有机结合，责任部门之间加强协同、高效联动，聚势突破改革过程中的重难点问题。

篇三：建材国企混改申请报告

　　XX律师（XX）事务所

　　关于

　　XX物流有限公司开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案

　　之

　　法律意见书

　　XX律师（XX）事务所

　　关于XX物流有限公司开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案之

　　法律意见书

　　致：中国XX集团公司

　　XX律师（XX）事务所（以下简称“本所”）接受中国XX集团公司（以下简

　　称“XX集团”）的委托，特就XX集团制定的《XX物流有限公司（以下简称“XX物流”）开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案》（以下简称“混改实施方

　　案”）之相关事宜，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有

　　制经济的意见》、《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革〔2016〕l**号）（以下简称“l**号文”）、《企业国

　　有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号文”）和《**物流有限公司章程》

　　（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

　　规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法

　　律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。

　　第一节律师声明的事项

　　一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于

　　对有关事实的了解和对中国现行法律、法规、规范性文件和国务院国有资产监督

　　管理委员会等相关规定之理解发表法律意见。

　　二、本所律师同意将本法律意见书随同XX物流混改实施方案及其相关文件一

　　起向主管机关进行申报，除上述用途外不得用作任何其他目的。

　　三、为出具本法律意见书，本所律师的前提和假设为：XX集团、XX产业投资

　　有限公司（系XX物流之唯一股东，以下简称“XX产投”）、XX物流已经提供了为出

　　具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头

　　证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；

　　相关文件中的事实陈述及XX物流向本所披露的事实均属完整并且确实无误；

　　截至

　　本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

　　根据XX集团、XX产投及XX物流的确认及《国家发展改革委办公厅关于XX物流有限

　　公司混合所有制改革试点总体方案的复函》，XX物流为混改项目（定义见法律意

　　见书正文）的试点企业。

　　四、为出具本法律意见书，本所律师对混改实施方案所涉及的有关事项进行

　　了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件；对于本法律

　　意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府

　　部门、XX集团、XX产投、XX物流或其他有关机构或主管机关出具的证明文件出具

　　本法律意见书。

　　五、本所律师仅就与XX物流混改实施方案有关的法律问题发表法律意见，不

　　对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律

　　师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　第二节法律意见书正文

　　一、本次混改项目的基本情况

　　XX集团根据《国家发展改革委办公厅关于XX物流有限公司混合所有制改革

　　试点总体方案的复函》，就其旗下的XX物流进行混合所有制改革项目（以下简称

　　“混改项目”）进行了认真研究并拟定了相关混改实施方案。该方案的具体实施

　　途径为：待完成相关内外部审批程序并在对XX物流股东全部利益价值相关评估

　　报告经XX集团评估备案后，XX产投将以人民币XX亿元为挂牌底价，通过XX产

　　权交易所（以下简称“交易所”）公开对XX物流进行增资扩股，其中包含经内外

　　部程序批准的《XX物流有限公司核心员工持股实施方案》（以下简称“本次员工

　　持股实施方案”）中规定的员工持股平台同步增资。上述增资扩股完成后，XX物

　　流的股权结构将为：XX产投持有XX物流45%的股权；经交易所公开挂牌交易后

　　的投资者持有XX物流45%的股权；本次员工持股实施方案项下的员工持股平台

　　持有**物流10%的股权。

　　二、混改项目各主体的主体资格及基本情况

　　中国XX集团公司现持有XX市工商行政管理局核发的注册号为X的《营业执

　　照》，住所为XXX号；法定代表人为X;注册资本为人民币X万元；企业类型为

　　全民所有制；经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国

　　有资产和国有股权。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

　　活动】。

　　XX产业投资有限公司现持有X市场监督管理局核发的统一社会信用代码为X的《营业执照》，住所为X室；法定代表人为席晟；注册资本为人民币X万元；

　　企业类型为有限责任公司（法人独资）；公司经营范围为产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管

　　理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　XX物流有限公司现持有XX市工商行政管理局机场分局核发的统一社会信用

　　代码为X的《营业执照》，住所为XX市X号；法定代表人为X;注册资本为人民

　　币X万；企业类型为一人有限责任公司（法人独资）；公司经营范围为仓储，海

　　上、航空、陆上国际货物运输代理，货物装卸，物业管理，停车场，会务服务，为国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品的销售，商

　　务咨询（除经纪）、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,普通货运。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　经本所律师适当核查，XX集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业，XX产投、XX物流均为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书

　　出具之日，不存在根据法律、法规及各主体之章程规定需要终止的情形，具备依

　　法设立并有效存续的主体资格。

　　根据XX集团、XX物流及XX产投的确认及《国家发展改革委办公厅关于XX物流有限公司混合所有制改革试点总体方案的复函》，XX物流为该混改项目的试

　　点企业。

　　三、混改实施方案的主要内容

　　《XX物流有限公司开展XX领域混合所有制改革试点的实施方案》由“实施

　　目标”、“实施原则”、“实施方案”、“重要举措”、“申请报备”、“完成时间”等内

　　容组成，该方案的主要内容已对下列要点事项做出明确说明：

　　1、评估值、挂牌底价和投后总盘；

　　根据经XX集团备案的XX物流资产评估报告，XX物流的净资产值为X亿

　　元人民币，评估基准日为XX年1月31So本次挂牌底价为X亿元人民

　　币，投后总盘底价为X亿元人民币。

　　2、增资扩股；

　　待完成相关内外部审批程序后，在对XX物流股东全部利益价值相关评估

　　报告经XX集团评估备案后，XX产投将以人民币X亿元为挂牌底价，通

　　过交易所公开对XX物流进行增资扩股，增资扩股完成后，XX物流的注

　　册资本拟由X亿元人民币增加至X亿元人民币。

　　3、本次员工持股平台同步增资；

　　待完成相关内外部审批程序后，在对**物流股东全部利益价值相关评估

　　报告经XX集团评估备案后，并向国务院国有资产监督管理委员会备案

　　后，核心员工持股平台以X亿元人民币为底价同步增资，拟取得XX物流

　　10%股权。

篇四：建材国企混改申请报告

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　　XX市属国有企业实施混合所有制改革

　　工作情况调研报告

　　文章结合XX市某市属国有企

　　业实施混合所有制实际情况，分析总结目前国有企业混改正程中存在的问题，并提出相尖建议。

　　一、国有企业混合所有制改革开展现状为了深化国有企业改革，提高国有企业的竞争力、实现国有资产保值増值，2021年，党的十八大三中全会审议通过了?中共中央尖于全面深化

　　改革假设干重大问题的决定?，对新时期国有企业改革迸行了明确的战略部署，提出要积极开展

　　混合所有制经济，明确了国有资本、集体资本和非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有

　　制经济是根本经济制度的重要实现形式，允许更多国有经济和其他所有制经济开展成为混合所

　　有制经济，掀幵了国企混改的大幕。党的十九大报告迸一步提出的""深化国有企业改革，开展

　　混合所有制经济，培肓具有全球竞争力的世界一流企业〃，把国企混合所有制改革提升到新的高度。

　　2021年1月，知本咨询国企混改研究院在第六届杨杜论坛暨知本峰会发布的＜2021中

　　国国企混改研究报告?指出，2021年国企、"混改〃呈现出新的态势，整体呈现两个转变，即国

　　企混改已由""政策"向""行动"转变，由""混"到""改"转变。除了国冢层面的""双百行动"，2021年，各地也加快混改，不仅试点发力，更呈现批量推动态势，各地国企混改围绕各区域产业特

　　色深度混改，尤其是山东、山西、天津、浙江、辽宁、广东等地推动混改力度明显加大。

　　近年来，国有企业尤其是地方国企混合所有制改革全面提速。根揭国资委数揭，XX年1-9月份，中央企业各级企业新増混合所有制企业超过X。目前央企混改比例到达X$,比X年

　　混改企业的数量増加了

　　X电。在XX年期间，各省〔区、市〕实施混改企业超过X项，引入的非公有资本超过X亿元：

　　中央企业实施混改X项，引入非公有资本超过X亿元。

　　目前，国有企业混改已进入深水区，改革的步伐将进一步加速，隨着混合所有制改革的不

　　断推迸，国企改革迎来了新的开展机遇，同时也異露出了一些问题和困难，面临新的挑战。

　　二、J公司混改面临的困境〔一〕J公司现在面临的问题公司治理结构形式化。J公司

　　作为一家國有企业，其董事会、股东会的决策及高级管理人员的任免均由M公司决定。导致

　　公司法人治理结构有所完善但没有落到实赵。公司的战略开展、重大投资决策受限于上级公司,其投资工程需在M集团批准同意前方可匡动。而M集团近年来对战略定位也迸行了调整，将

　　投资重点放在其他领域。根本上停止了对J公司的投资，导致J公司错过了开展时机，没有

　　完成其制定的产业布局。资金短缺，作为一家风场投资建设企业，投资工程需层层审批，最终

　　决策权在M集团，且投资资金单纯依嶷上级公司M集团提供资金支持和贷款担保。从M集团

　　战略角度考虑，其今年以来融资授信也逐年趋紧，且其有意重点开展领域，J公司投资所需资

　　金较大，投资回收期长，短期内内无法收回投资收益，不能优先获得投资方案。核心人才流失

　　严重。鉴于上级公司对J公司的战略定位，其对J

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　　公司的资金投入不能满足企业自身开展需

　　求，导致J公司核心人才流失严重，迸而影响公司的研发能力。

　　〔二〕J公司混合所有制改草初步方案战略合作者的选择标准通过本次战略重组，借助

　　双方优势，充分发挥各自在资本、产品以及技术上的优势，实现供给链整合、产业互补、机制

　　体制创新、客户资源整合等协同效应，通过整合双方资本和客户资源〔包括风电场资源、风电

　　设备市场、风电后效劳市场、风电轴承等尖组件市场〕，实现冈电从矢键部件研发制造，到风

　　电整机研发制造、风电场投资运营、风电后效劳市场上下游产业链的全面整合，迸一步完善产

　　业布局，实现公司的稳步扩张和新的业绩増长。股权比例确实定根1XX市国资委印发?XX市属国有企业混合所有制改革操作指引?，"、除市政府和市国资委要求的战略性持股、主要涉

　　及重要行业、矢键领域以及首都功能定位企业，混合所有制改革后应该保证国有股东控股地位

　　外，不设国有股权持股比例限制，宜控那么控，宜参那么参〃，结合M集团目前的战略定位，决定

　　转让J公司的控股权。

　　三、结合J公司实际情况分析目前国有企业在混合所有制改革中存在的问题〔一〕本位

　　思想畏惧改革，""不想改〃导致改革动力缺乏问题。一是被列入混改试点名单的企业，有的不

　　是企业主动上报的，而是上级主管部门主管单位指定的，甚至有时为了完成上级下达的任务，在没有充分调研的情况下就把局部企业列入试点，迸而导致试点企业被动应付，缺乏主动性，甚至推诿扯皮。二是决策者害怕承当国有资产流失的责任。负责混合所有制改革的决策者通常

　　是无直接利益的政府部门或者上级国企负责人，如果不迸行混改，即使国有企业连年亏损，成

　　为僵尸企业，对他们来说也不需要承当责任：

　　而假设实施混改，整个过程涉及资产评估、定价交易、资本运作等环节，稍有不慎就会造成

　　损失，就要承当国有资产流失的风险。因此，在实施混合所有制改革过程中，决策者最担忧的就是因可能造成国有资产流失而承当责任。

　　〔二〕

　　战略合作方的选择对于推迸企业混合所有制改革至矢重要.局部企业面临找不到与

　　之高度匹配的战略投资者的困难。在混改所有制改革时，要求引入的战略合作者能与企业在技

　　术、资金、管理、技术等方面具有协同作用，优势互补。

　　〔三〕

　　目前一些国有企业没有找到适宜的混合所有制改革方式，主要是其经验缺乏，不知

　　道如何迸行混改，而可提供参考的实际案例也不多，且每个企业的实现情况不一样，导致其没

　　有找到适合自身的混改方式。究其原因，核心问题是企业混改所有制改革顶层设计存在漏洞，根底不好：

　　实施缺乏准备，操作不当。〔四〕

　　目前，局部国有企业只是""为混而混〃，在实际操作过程中，有的企业虽然引入了

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　　民营资本，但这些资本占混改公司的股本比例很少，话语权很小，无法在公司治理中发挥民营

　　企业灵活高效的市场化经营机制，混改后的公司经営机制仍按国有企业原来的""老一套〃实行,导致混改效果未到达最初设想，无法发挥、"1+1>2〃的作用。

　　〔五〕

　　混合所有制改革势必会对原国有企业的员工岗位和工作机制迸行调整和安排，员工

　　担忧引入民营股权后，其原来的国企""铁饭碗〃是否保得住，权益是否能够得到保障。尤其是

　　局部企业在实施混合所有制改革时，需要根据公司开展""分流安置〃局部员工，导致员工的担

　　忧和抵触情绪更为明显。

　　四、建议〔一〕建立健全现代企业制度，转变国有资产监管方式。在引入民营资本后，要优化公司""三会一层〃制度，标准股东会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责矢系，改变、"花瓶董事〃局面，充分发挥党组织、职代会和工会的作用，形成协调运转、权责对等、有效制衡的法人治理结构，提高公司决策效率，使企业决策更加符合市场经济开展的要求。

　　〔二〕

　　通过制定科学合理、有吸引力的混改方案，吸引更多的战略投资者，从而甄选出在

　　资源、资金、技术、管理等方面与之高度匹配的战略投资者。近年来，实施混合所有制改革的企业越来越多，而有实力的战略投资者有限，因此，只有制定有吸引力的方案才能找到投资合

　　作意愿强烈、优势互补、具有高度战略协同性的合作伙伴，形成合力，到达""1+1>2〃的效果,迸而増强混改公司的市场竞争力和创新能力，实现国有资本和民营资本相互促迸、共同發展。

　　〔三〕

　　做好员工思想和安置工作，切实维护职工利益。在混合所有制改革时，不仅要尖注

　　国有企业和民营企业的利益，同时也要尖注企业员工的利益，切实保障员工的合法权益。一是

　　在混合所有制改革时要积极发挥工会的作用，做好政策宣传工作，了解员工的需求，做好混改

　　后的思想引领工作，注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权：

　　二是涉及职工安置的，一定要妥善做好员工的安置问题，根据?企业国有资产交易监督管

　　理方法?，、"产权转让涉及职工安置事项的，安置方棄应当经职工代表大会或职工大会审议〃,确保员工的利益得到保障。

　　〔四〕

　　因企施策，科学设计实施国企混改模式。

　　在实施国有企业混合所有制改革时，根据企业所在的行业及自身现状、特点和功能选择不

　　同的模式和改革路径，做到因企施策，一企一策。一是根揭国企在国民经济和社会开展中的作

　　用和功能定位，确定是否适合混改；

　　二是再确定是要绝对控股、相对控股还是参股:三是要考虑通过哪种模式迸行混合所有制改革.是通过公开上市、并购重组还是引入外部

　　投资3粘编word文档下载可编辑

　　者、实施员工持股方案，引入战略投资者还是财务投资者，是増资扩股还是产权转让。以

　　上方棄细节都要根据企业的实际情况迸行具体的设计。这样才能真正实现国企混改改革的成功。

篇五：建材国企混改申请报告

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　　国企混改的一般流程及操作要点

　　从交易实质来看，国企混改主要包括股权转让和增资扩股两种方式。下文将结合相关规定，分别介绍这两种国企混改方式的一般流程及操作要点。

　　一、股权转让方式的一般流程及操作要点

　　第1步：制定转让方案

　　第2步：内部决议

　　第3步：国资委/政府审批

　　第4步：审计、评估

　　第5步：产权市场公开转让

　　第6步：签署交易合同、交割

　　1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。

　　2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。

　　3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

　　4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

　　5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让中美嘉伦是国内唯一一家专业服务于国企的综合性管理咨询机构

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　　项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。

　　6、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清；交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

　　7、特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

　　二、增资扩股方式的一般流程及操作要点

　　第1步：制定增资方案

　　第2步：内部决议

　　第3步：国资委/政府审批

　　第4步：审计、评估

　　第5步：产权市场公开征集

　　第6步：签署交易合同、登记

　　1、制定增资方案：增资企业应当按照企业发展战略做好增资的可行性研究和方案论证；增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

　　2、内部决议：增资企业应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。

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　　3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为；其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

　　4、审计、评估：增资事项经批准后，由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估；增资企业原股东同比例增资等特定情形时可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。

　　5、产权市场公开征集：通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方；通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选；以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

　　6、签署交易合同、登记：增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果；增资企业按照工商登记相关要求办理登记备案。

　　7、特殊事项：涉及已上市国有公司增资的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；投资方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

　　1、国企为什么而混？

　　答：混合所有制改革是国企改革的手段而非目标，国企混改的终极目标在于通过引入多元化的资本和市场化的经营机制，激发国企的活力，盘活国有资源的效益，提高国有资本的回报率。

　　2、哪些国企可以混？

　　答：不是所有的国企都可以开展混合所有制改革。而应该是在“分类分层推进国有企业混合所有制改革”这个大的指引下进行。“分类”指国资委对国企分类，“分层”指国有企业集团公司、子公司两个层面。国有企业应结合功能定位和自身实际情况开展混合所有制改革。

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　　3、国企混改混什么？

　　答：国有企业在选择以什么比例、与哪一类对象混合所有制改革时，应首先厘清自身发展诉求，结合非国有资本的特征巧妙组合，一企一策，达成双赢。

　　4、国企混改如何混？

　　答：通过分析大量案例，我们总结出国企混改的三条道路，这三条路径不是相互排斥的，可根据企业诉求合理搭配，协同作用。

　　路径一：整体或核心子公司上市

　　整体或核心子公司资产重整、估值并上市之后可以引入大量自然人资本和机构投资者，丰富股权结构，达到混合所有制改革的目的。

　　路径二：引进战略投资者

　　国企还可以选择引进战略投资者。战略投资者一般指国内外具有资金、技术、产业的投资机构，通过认购国有企业股权，参与国企经营，获得回报。

　　引入战投的原因：经验借鉴，取长补短；扩展主业，协同进步；业务转型，创新优化。

　　路径三：开展员工持股

　　开展员工持股是国有企业进行混合所有制改革的重要路径之一，一方面，可以通过引入企业员工持股丰富国有企业持股结构，提升经营效率；另一方面，可作为股权激励，调动员工工作积极性、降低人才流失，是一石二鸟之举。

　　5、如何开展员工持股？

　　答：在合法合规性审核的基础上，我们结合大量国企员工持股改革的案例研究制定“员工持股九要素操作模型”，包括：激励对象、激励额度、授予价格、时间周期、股份来源、出资方式、持股方式、管理模式和退出机制并总结了相关政策规定和操作要点。

　　国有企业混改必须注重：

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　　1、原则问题。各层级国企混改应关注中央政策文件，进行缜密的方案合规性调查，在保证稳妥的基础上适当创新，将风险控制在合理范围；

　　2、目标一致。子公司需要注意与母集团的交流沟通，将上级制定的目标落到实处，做到“握成一个拳头出合力”；

　　3、注意节奏。混改并不是独立存在的，它能牵动企业进行劳动、人事、分配等一系列的改革，哪一个环节首当其冲、哪一个环节伺机而动都需要国有企业集合多方智慧审慎决定。

　　百舸争流,奋楫者先。在这股浪潮中，中建政研愿意凭借经验与智慧成为国有企业手中的一把好“船桨”，助力国企之变革、中国之成长。

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篇六：建材国企混改申请报告

　　**律师（**）事务所

　　关于

　　**物流有限公司开展**领域混合所有制改革试点的实施方案

　　之

　　法律意见书

　　**律师（**）事务所

　　关于**物流有限公司开展**领域混合所有制改革试点的实施方案之

　　法律意见书

　　致：中国**集团公司

　　**律师（**）事务所（以下简称“本所”）接受中国**集团公司（以下简称“**

　　集团”）的委托，特就**集团制定的《**物流有限公司（以下简称“**物流”）开展**领域混合所有制改革试点的实施方案》（以下简称“混改实施方案”）之相关事宜，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革〔2016〕1**号）（以下简称“1**

　　号文”）、《企业

　　国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号文”）和《**物流有限公司章程》

　　（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道

　　德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。

　　第一节

　　律师声明的事项

　　一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行法律、法规、规范性文件和国务院国有资产监督管理委员会等相关规定之理解发表法律意见。

　　二、本所律师同意将本法律意见书随同**物流混改实施方案及其相关文件一起向主管机关进行申报，除上述用途外不得用作任何其他目的。

　　三、为出具本法律意见书，本所律师的前提和假设为：**集团、**产业投资有限公司（系**物流之唯一股东，以下简称“**产投”）、**物流已经提供了

　　为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或

　　者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原

　　件一致；相关文件中的事实陈述及**物流向本所披露的事实均属完整并且确实

　　无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或

　　失效的情况。根据**集团、**产投及**物流的确认及《国家发展改革委办公厅

　　关于**物流有限公司混合所有制改革试点总体方案的复函》，**物流为混改项目

　　（定义见法律意见书正文）的试点企业。

　　四、为出具本法律意见书，本所律师对混改实施方案所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、**集团、**产投、**物流或其他有关机构或主管机关出具的证明文件出具本法律意见书。

　　五、本所律师仅就与**物流混改实施方案有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　第二节

　　法律意见书正文

　　一、本次混改项目的基本情况

　　**集团根据《国家发展改革委办公厅关于**物流有限公司混合所有制改革试点总体方案的复函》，就其旗下的**物流进行混合所有制改革项目（以下简称“混改项目”）进行了认真研究并拟定了相关混改实施方案。该方案的具体实施途径为：待完成相关内外部审批程序并在对**物流股东全部利益价值相关评估报告经**集团评估备案后，**产投将以人民币**亿元为挂牌底价，通过**产权交易所（以下简称“交易所”）公开对**物流进行增资扩股，其中包含经内外部程序批准的《**物流有限公司核心员工持股实施方案》（以下简称

　　“本次员工持股实施方案”）中规定的员工持股平台同步增资。上述增资扩股完成后，**物流的股权结构将为：**产投持有**物流

　　45%的股权；经交易所公开挂牌交易后的投资者持有**物流

　　45%的股权；本次员工持股实施方案项下的员工持股平台持有**物流

　　10%的股权。

　　二、混改项目各主体的主体资格及基本情况

　　中国**集团公司现持有**市工商行政管理局核发的注册号为x的《营业执照》，住所为**x号；法定代表人为x；注册资本为人民币x万元；企业类型为全民所有制；经营范围为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。

　　【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　**产业投资有限公司现持有x市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

　　x的《营业执照》，住所为x室；法定代表人为席晟；注册资本为人民币x万元；

　　企业类型为有限责任公司（法人独资）；公司经营范围为产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业

　　管理服务。

　　【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　**物流有限公司现持有**市工商行政管理局机场分局核发的统一社会信

　　用代码为x的《营业执照》，住所为**市

　　x号；法定代表人为x；注册资本为

　　人民币x万；企业类型为一人有限责任公司（法人独资）；公司经营范围为仓储，海上、航空、陆上国际货物运输代理，货物装卸，物业管理，停车场，会务服

　　务，为国内企业提供劳务派遣服务，日用百货、办公用品的销售，商务咨询

　　（除经纪）、机票代理、货物及技术的进出口业务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），普通货运。

　　【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　经本所律师适当核查，**集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业，**产投、**物流均为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及各主体之章程规定需要终止的情形，具备依法设立并有效存续的主体资格。

　　根据**集团、**物流及**产投的确认及《国家发展改革委办公厅关于**物流有限公司混合所有制改革试点总体方案的复函》，**物流为该混改项目的试点企业。

　　三、混改实施方案的主要内容

　　《**物流有限公司开展**领域混合所有制改革试点的实施方案》由“实施目标”、“实施原则”、“实施方案”、“重要举措”、“申请报备”、“完成时间”等内容组成，该方案的主要内容已对下列要点事项做出明确说明：

　　1、评估值、挂牌底价和投后总盘；

　　根据经**集团备案的**物流资产评估报告，**物流的净资产值为x亿元人民币，评估基准日为**年

　　1月

　　31日。本次挂牌底价为x亿元人民币，投后总盘底价为x亿元人民币。

　　2、增资扩股；

　　待完成相关内外部审批程序后，在对**物流股东全部利益价值相关评

　　估报告经**集团评估备案后，**产投将以人民币x亿元为挂牌底价，通过交易所公开对**物流进行增资扩股，增资扩股完成后，**物流的注册资本拟由x亿元人民币增加至x亿元人民币。

　　3、本次员工持股平台同步增资；

　　待完成相关内外部审批程序后，在对**物流股东全部利益价值相关评估报告经**集团评估备案后，并向国务院国有资产监督管理委员会备案后，核心员工持股平台以x亿元人民币为底价同步增资，拟取得**物流10%股权。

　　4、治理结构；

　　**物流将进一步建立健全股东会、董事会、监事会和经理层；且经交易所交易引入的投资者将不以任何形式谋求对**物流的实际控制；且对投资者有锁定期及转让限制等要求。

　　5、本次员工持股实施方案；

　　本次**物流核心员工持股范围为中高级管理人员和核心业务骨干，首批人数不超过150人。核心员工通过组建有限合伙企业的员工持股平台企业间接持有**物流股权。核心员工持股平台企业的入股价格与经联交所确定的投资者的入股价格一致。核心员工持股平台公司持股10%，其中，首批持股比例不超过8%，预留额度不低于2%。具体将依照本次员工持股实施方案的内容履行和实施。

　　经本所律师适当核查后认为，对于该《**物流有限公司开展**领域混合所有制改革试点的实施方案》的内容，未发现有违反中国现行有效法律法规禁止性规定之处。

　　四、混改实施方案涉及的审计及评估情况

　　1、**会计师事务所(特殊普通合伙)**分所于**年3月10日出具“**x

　　号”《专项审计报告》对**物流的财务报表进行了审计。

　　2、**兴业资产评估有限公司于**年

　　4月

　　6日出具“x

　　号”《评估报告》

　　对**物流的股东全部权益进行了评估，评估基准日为**年1月31日，且该《评估报告》已经**集团备案。

　　3、根据**集团聘请的财务顾问**证券股份有限公司**年3月31日（以下简称“**

　　证券”）出具的《关于**物流有限公司估值的备忘录》（以下简称“估值备忘录”），本次**物流的投前估值约为人民币**亿元。

　　根据上述专项审计报告、评估报告及估值备忘录的结论，**物流的净资产于评估基准日**年1月31日的评估价值为人民币258,929.38万元，估值约为人民币**亿元。

　　五、混改实施方案涉及的决策程序

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行混改实施方案已履行如下程序：

　　1.**物流执行董事于**年

　　4月

　　10日决定同意混改实施方案；

　　2.**物流于**年

　　4月

　　6日召开一届七次职工代表大会，审议通过了《**物流有限公司混合所有制改革试点员工安置政策》。

　　3.**物流的股东**产投于**年

　　4月

　　5日作出股东决定，批准混改实施方案，并要求各相关部门严格按照国家和公司的相关规定规范操作；

　　4.**产投的股东**集团于**年

　　4月

　　5日作出股东决定，批准混改实施方案，并要求各相关部门严格按照国家和公司的相关规定规范操作；

　　5.**集团于**年

　　4月

　　5日出具《关于同意<**物流有限公司开展**领域混合所有制改革试点的实施方案>和<**物流有限公司核心员工持股实施方案>的批复》，同意混改实施方案，并要求各相关单位严格按照国家和公司的有关规定规范操作。

　　根据1**号文之规定，**物流尚需将混改实施方案报送国务院发展和改革委员会及国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　本所律师认为，除**物流拟进一步召开职工代表大会就混改实施方案审议通过外，截至本法律意见书出具之日，**物流为实行混改实施方案已履行了现阶段所需履行的相关内部决策程序，决策程序符合1**号文及各主体之章程的相关规定。混改实施方案由**物流进一步召开职工代表大会就混改实施方案审议通过后，且尚需经国务院发展和改革委员会及国务院国有资产监督管理委员会备案后，方可实行。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所认为，**集团、**产投、**物流具备合法设立且有效存续的主体资格；为实行本次混改项目而制定的混改实施方案内容未发现有违反中国现行有效法律法规禁止性规定之处；除**物流拟进一步召开职工代表大会就混改实施方案审议通过外，本次混改实施方案已履行现阶段所需进行的相关内部决议程序；相关《**物流有限公司混合所有制改革试点员工安置政策》已经职工代表大会决议通过。

　　混改实施方案由**物流进一步召开职工代表大会就混改实施方案审议通过后，且尚需经国务院国有资产监督管理委员会及国务院发展和改革委员会备案后，方可实行。

　　**律师（**）事务所（盖章）

　　二○**年x月十二日

篇七：建材国企混改申请报告

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　　央企混改案例.................................................................................2一、国药集团混改案例..........................................................2二、中国建材集团混改案例.................................................3三、安泰科技混改案例.........................................................4四、四维图新混改案例..........................................................4五、联通混改

　　..........................................................................5六、中信股份923亿港元配售..............................................七、招商蛇口整体上市..........................................................八、中石化混改及专业化分拆上市

　　.....................................1地方国企混改典型案例

　　................................................................12员工持股专项案例........................................................................14参考.资料

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　　央企混改案例

　　央企混合所有制改革，对地方国企具有示范意义，一下为央企混改典型案例

　　一、国药集团混改案例

　　混改方式：

　　（一）引入战略投资者

　　（二）股权激励

　　（三）收购民营企业

　　详细介绍：

　　国药集团的混合所有制改革措施主要是引入战略投资者、实施股权激励

　　、收购控股民营企业，从经营业绩和产业布局看，混合所有制贡献突出。引入复星医药成立国药控股后，公司的医药商业

　　在全国范围内突飞猛进，目前已成长为最大的国内医药企业。通过收购盈天医药（现改名为“中国中药

　　”）和同济堂，以及通过中国中药收购天江药业，在中药领域以及中药配方颗粒领域获得战略性布局。

　　2014年成为试点企业后，国药集团在国药控股的股权激励，以及国药股份、国药一致、现代制药、天坛生物的资产整合方面取得进展。国药股份和国药一致是国药集团及国药控股内部发展混合所有制经济的首批试点单位，在资产整合完成后，两家企业进一步的混合所有制举措值得期待。另外，天坛生物、现代制药、中国中药等子公司后续是否进入国药集团的混合所有制试点单位也值得关注。

　　参考.资料

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　　二、中国建材集团混改案例

　　混改方式：

　　（一）新设合并民营资本参与的混合所有制企业

　　（二）员工持股

　　详细介绍：

　　中国建材的混改既是压力所倒逼，也是企业遵循市场经济规律和企业发展逻辑的主动选择，处于充分竞争行业，水泥、玻璃等行业产能严重过剩、布局分散、恶性竞争情况较为突出。中国建材集团的混改是在联合和收购民营企业一起做大做强建材主业和构建大产业平台的过程中实现的。主要形式是大胆引入民营资本，成立混合所有制企业。在此过程中，通过系统的管理整合，将人才、资金、技术等各种资源优化重组，提高了经济效益。

　　中国建材集团还根据下属企业特性和实际情况，在南京凯盛国际工程有限公司、合肥水泥研究设计院等转制科研院所、高新技术企业，探索员工持股，坚持试点先行，规范操作，有序推进，把企业效益和员工利益结合起来，把资本要素和劳动要素结合起来，建立健全激励约束长效机制，留住核心骨干，吸收外部人才，极大地增强了企业的凝聚力、创造力和竞争力，真正实现了“员工和企业共同成长”。

　　从成效看，中国建材净资产为620亿元，其中，国有资本200亿元，超过三分之二是社会资本，实现了国有资本控制力的放大。同时，中国建材利用自身强大的资源平台优势，通过混和所有制成功整合大参考.资料

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　　批民营水泥企业，实现企业做大做强，同时也一定程度提高了行业集中度，对改变水泥行业过度竞争状况有积极作用。2014年成为央企混改试点企业后，子公司中国玻纤

　　（已改名为“中国巨石”）和北新建材成为中国建材集团内部发展混合所有制经济的首批试点单位，两家企业未来的混合所有制举措值得期待。另外，2016年8月中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团后，两家央企如何整合也值得关注。

　　三、安泰科技混改案例

　　混改方式：

　　（一）增发扩股实现员工持股

　　（二）增发扩股引入战略投资者

　　（三）增资扩股引入民营资本

　　详细介绍：

　　中国钢研集团子公司安泰科技的混合所有制改革，一是通过增发股票实现员工持股

　　并引入战略投资者，二是通过增发股票实现民企参股，三是融合民企管理能力，将民企团队引入公司管理团队，四是将国企和民企的资产融合，并交由民企团队主要经营，五是向资源组织者转变，以上市公司为平台，进行兼并收购融合体外优质资产和管理团队。

　　四、四维图新混改案例

　　参考.资料

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　　混改方式：

　　股权转让

　　详细介绍：

　　中国航天科技集团下属企业四维图新向腾讯正式转让部分股权，不仅标志着央企混改正式启动，而且其所转让的股权数量之多，也为下一步央企建立混合所有制提供了良好的示范导向。且四维图新引入腾讯作为战略投资者，没有按照传统的必须国有绝对控股的思路操作，而是放弃实际控制人地位，与腾讯建立基本一致的股权结构比例。对四维图新来说，能够与腾讯进行合作，其影响和地位都将**提升。更重要的是，企业的经营机制将更加符合市场化要求，符合市场化发展战略。

　　五、联通混改

　　混改方式：

　　（一）增资扩股

　　（二）股权转让

　　（三）员工持股

　　详细介绍：

　　2017年4月5日，A股上市公司中国联通（600050.SH）发布公告，宣布控股股东中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）正在筹划并推进开展与混合所有制改革相关的重大事项，“该事项拟以本公司为平台，可能涉及本公司股份变动事宜。”

　　参考.资料

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　　联通的混改选择以在A股上市的中国联通为平台。这意味着联通混改选择了公开透明的市场化运作方式。

　　据《华夏时报》记者了解，联通混改的最早方案在去年9月便已提出。2016年9月28日，发改委召开了国有企业混合所有制改革试点专题会，联通集团等央企就列入第一批试点的混合所有制改革项目实施方案在会上做了详细介绍。而在当年10月10日，中国联通发布公告，宣布其大股东联通集团“正按照会议精神和国家相关政策精神，研究和讨论混合所有制改革实施方案”。这份公告也被外界认为是联通对于自身混改的首次正式表态。

　　值得注意的是，尽管中国联通没有公布具体的混改方案，但已经有未经证实的混改方案流出。有传闻称，联通将通过定向增发扩股和转让旧股的方式，对在A股上市的中国联通股权结构进行调整。

　　中国联通2016年财报显示，大股东联通集团持有其62.74%的股权。二股东中央汇金资产管理有限责任公司则仅持股1.36%。而在传闻方案中，联通集团的持股比例由62.74%减至40%以下。还有熟悉联通的业内人士对《华夏时报》记者表示，联通混改除了引进民营资本外，此前一直未能实现的员工持股也有可能落实。但该人士也称，联通集团的绝对控股地位不会改变。

　　谁来参与联通混改？入局者的选择不仅折射出联通的混改思路，某种程度上也决定了联通混改的效果。2016年11月3日，中国联通副总经理姜正新曾对外表示，混改将重点选择与联通业务互补性强的合作伙伴，“不是简单地引进资本，更看重价值上、产业链上的互补，参考.资料

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　　增强联通整体竞争力。”

　　互联网巨头BAT出现在混改传闻名单中已久。有传闻称百度、腾讯、阿里巴巴这三家企业中或将出现联通混改入局者。而联通也与这三家企业分别建立了战略合作关系。2016年11月12日，中国联通与阿里巴巴集团签署战略合作框架协议。双方宣布将在基础通信服务、移动互联网及产业互联网等领域展开深入合作。而在去年11月初，中国联通则分别与百度和腾讯达成战略合作。联通与百度宣布在通信基础业务、移动互联网、人工智能、大数据等领域展开合作。而联通与腾讯的合作则主要在反电信诈骗、云计算、大数据等领域。互联网公司的参与会让实行混改的联通更商业化、更具有互联网思维。三网融合专家、融合网主编吴纯勇认为“混改当中加入互联网基因，就像放入一条鲶鱼，让联通在管理层、人才、技术、模式运作等层面发生变化。”

　　六、中信股份923亿港元配售

　　混改方式：

　　增资扩股+股权转让

　　详细介绍：

　　这是2014年中信股份整体上市以来香港市场最大规模的配售项目，交易结构包括两部分：一是采取“转老股+发新股”等方式，以13.8港元/股向正大光明投资公司（正大集团与伊藤忠商社各持50%权益的投资实体，简称“正大-伊藤忠”）进行803亿港元的战略配售；二是参考.资料

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　　向雅戈尔配售120亿港元。合计配售规模高达923亿元。

　　本次交易涉及股权转让、发行可转换优先股、优先股转股与市场配售等多项业务，并涉及中信股份、伊藤忠商社与雅戈尔三家三地上市公司，开创大型国企集团层面大规模混合所有制改革之先河。中信集团整体上市后，成为第一家将经营主体和注册地迁址香港的大型央企，集团此次通过“老股转让+新股配售”结合的方式，向“正大-伊藤忠”出让20%的大比例股权，使得股东构成与治理结构进一步国际化，成为大型国企混改新标杆。

　　由上述案例可以看出，央企混改存在以下特征：一是竞争领域混改走在前面；二是引入民企和社会资本的方式主要是设立新公司和增发以及股权转让；三是引入民企或社会资本后一般会实施股权激励或员工持股；四是央企集团的子公司或孙公司实施混改的力度大，集团层面以合并为主；五是成功的混改多是较好整合和发挥了民企的经营能力。

　　七、招商蛇口整体上市

　　混改方式：

　　（一）换股吸收合并

　　（二）定向增发

　　（三）整体上市

　　交易背景及概述：

　　招商地产原是上市公司，控股股东为招商局蛇口工业区控股股份参考.资料

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　　有限公司（下称“招商蛇口”，即新上市主体001979）。招商地产发布重大资产重组草案，招商蛇口拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产，采用锁价方式定增募集不超过150亿元，通过该配套募资，整体上市的招商局蛇口将引入包括国开金融、鼎晖百孚、华侨城等战投，同时还顺带完成金额达10亿元的员工持股计划。

　　招商蛇口立足前海蛇口建设自贸区，力求在全国拓展，成为领先的城市综合开发运营商，同时，招商局将调动集团综合资源，倾力打造其为国家“一带一路”战略的桥头堡。

　　详细介绍：

　　本次交易分两步进行。

　　第一步：将原上市公司招商地产/招商局B的股东分为两类：招商局集团关联股东和非关联中小股东，通过招商蛇口发行股份换股吸收合并招商地产。关联股东指招商蛇口（即新上市主体001979）及其全资子公司达峰国际、全天域投资、FOXTROTINTERNATIONALLIMITED和ORIENTUREINVESTMENTLIMITED（招商局蛇口控股间接控制的境外全资子公司），其不参与本阶段的换股及现金选择权。

　　针对非关联公司，招商蛇口发行19.02亿股，用于吸收合并招商地产/招商局B及新加坡上市的股份，并给予异议股东现金选择权，无异议股东则以换股价将持有的招商地产和招商局B的股份换成招商蛇口的A股股份，本步骤不涉及现金交易。

　　招商地产A股现金选择权的行使价格为

　　24.11元/股，较该股定价基准日前120个交易日的交易均价21.92元/股溢价9.99%，招商地参考.资料

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　　产B股现金选择权的行使价格为19.87港元/股，较该股定价基准日前120个交易日的交易均价18.06港元/股溢价10.02%。分红派息之后，上述现金选择权行使价分别调整为23.79元/股和19.46港元/股。

　　根据“换股比例=招商地产/招商局B换股价÷招商蛇口股票发行价”的公式计算，招商地产A股的换股比例为1：1.6008，即每1股可以换得1.6008股招商蛇口A股股票；B股的换股比例为1:1.2148。换股完成后，招商地产/招商局B的非关联中小股东将持有招商蛇口19.02亿股。

　　第二步：在发行股份吸收合并招商地产的同时，招商蛇口向8名特定对象以锁价方式，以23.6元/股的价格发行5.2966亿股，募集配套资金总额不超过125亿元，资金将主要用于蛇口太子湾自贸启动区一期等项目。

　　配套再融资完成后，原招商地产/招商局B的非关联中小股东将持有招商蛇口19.02亿股，占比23.98%；8名特定对象机构持有5.2966亿股，占比6.68%；招商局集团及关联方持股55亿股，占比69.34%。至此，招商蛇口完成吸收合并招商地产/招商局B，并实现整体上市，其主营业务涵盖社区、园区的开发运营和邮轮产业的建设与运营。

　　八、中石化混改及专业化分拆上市

　　混改方式：

　　（一）子公司合并

　　参考.资料

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　　（二）分版块整体上市

　　混改背景：

　　石化集团在本世纪初改革时实行“主辅分离、主业上市”，但存续在集团内的辅业资产缺乏统一规划，经营效率低下，中国石化（600028）也承袭此弊病，多元化折价明显。

　　混改方案：

　　石化集团一方面以分拆上市方式激活集团内辅业资产的市场价值，先后将炼化工程、石油工程板块、机械板块先整合后上市，上市主体分别为中石化炼化工程（02386.HK，2013年5月23日登陆港交所）、石化油服（600871、01033.HK，原仪征化纤，2014年底完成重组）和石化机械（000852，原江钻股份，2015年6月完成重组）；

　　另一方面推动旗下销售板块进行混改实验，石化集团的职能逐步从“运营管理”转变到“资本管控”。在石化集团的3次分拆专业化板块上市中，以分拆石油工程业务最为复杂，面临不少技术难题，财务顾问在其中发挥了重要作用。

　　央企混改案例.................................................................................2二、中国建材集团混改案例

　　.........................................3三、安泰科技混改案例.........................................................4四、四维图新混改案例..........................................................4五、联通混改

　　..........................................................................5六、中信股份923亿港元配售..............................................参考.资料

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　　七、招商蛇口整体上市..........................................................八、中石化混改及专业化分拆上市

　　.....................................1地方国企混改典型案例

　　................................................................12员工持股专项案例........................................................................14混改方式：

　　增资扩股

　　详细介绍：

　　2014年9月12日，中国石化下属销售公司与境内外共计25家投资者签署协议，以增资扩股的方式引入社会和民营资本，正式启动销售板块混改。

　　这场中国资本市场有史以来规模最大的上市前融资中，25家投资者合计出资1070.94亿元，其中，境内投资者合计出资569.5亿元，境外投资者合计出资480.94亿元。

　　地方国企混改典型案例

　　云南白药——新华都254亿元获云南白药50%股权

　　混改方式：增资扩股

　　2016年12月29日，云南白药控股股东白药控股拟通过增资方式，引入新华都实业集团股份有限公司。新华都将向白药控股增资约254亿元，交易完成后，白药控股的股权结构将变更为云南省国资委和新华都各持有50%股权。白药控股仍持有云南白药41.52%的股份，参考.资料

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　　仍为公司的控股股东。同时，未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘。

　　本次交易所涉股权的权利限制情况自《股权合作协议》生效之日参考.资料

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　　起六年内，未经其他股东的书面同意，任何股东不得向第三方转让、出售、赠予或以其他方式处置其持有的白药控股股权（不含股权质押）。六年的期限届满后，一方股东向股东以外的第三方转让其持有的白药控股股权的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

　　同时，为了赋予投资者充分的选择权，由白药控股向除白药控股之外的其他所有持有云南白药流通普通股（A股）的股东发出全面收购要约。要约价格为64.98元/股，收购6.08亿股，期限为公告之日起30个自然日。

　　为了赋予投资者充分的选择权，由白药控股向除白药控股之外的其他所有持有云南白药流通普通股（A股）的股东发出全面收购要约。要约价格为64.98元/股，收购6.08亿股，期限为公告之日起30个自然日。

　　员工持股专项案例

　　引言：

　　员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlan，简称“ESOP”）是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

　　员工持股计划最早起源于美国，早在20世纪20年代就已经以“股票奖励计划”的形式存在。上市公司员工持股计划作为员工持股的一种重要方式，在西方成熟的资本市场是一种非常普遍的制度安排；有学者统计，在财富500强企业中，超过1/4企业员工持有企业股份超参考.资料

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　　过10%。总体来看，上市公司实施员工持股计划有利于提升生产效率，鼓励技术创新，提高员工的团结协作能力和公司的整体竞争力。美国上市公司和私有公司均实施了员工持股计划，上市公司一般较大，大约超过50%的上市公司采用了ESOP，员工所拥有的股份占公司股份百分比从

　　1%-13%不等。国有企业混改中施行员工持股计划的优点在于以下：

　　一、与股权激励计划相比较，员工持股计划覆盖面更广、实施难度更低、且上市公司实施成本相对较低。员工持股计划作为集体持股的一种形式，更适合参与国企混合所有制改革；也能够满足国家对于国企改革“鼓励集体资本融合”、“建立长效激励约束机制”的需求。

　　二、员工持股计划参与国企改革名正言顺：员工持股计划采用集体持股形式，其参与国企改革可以被认为是集体资本融入国有资本。而股权激励计划采用个人持股形式，其参与国企改革可能会引发“国有资产流失”讨论，相对来说“名不正、言不顺”。

　　三、员工持股计划有助增强国有企业活力：员工持股计划将公司利益与员工利益绑定在一起，有望加强员工工作积极性，增强国企的经营管理效率。

　　四、员工持股计划激励更为长效：一般来说，股权激励计划仅持续3个会计年度，到期则计划终止；而员工持股计划持续时间则更长、更为灵活，员工持股计划在存续期期满前均可以通过持有人会议延长。

　　参考.资料

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　　典型案例：

　　一、上港集团

　　上港集团是国内最大的港口企业，货物吞吐量、集装箱吞吐量均居世界首位。2014年11月19日，上港集团公布员工持股计划，作为探索员工持股混合所有制改革的首个国企重点案例，引发了市场强烈反响。

　　上港集团明确实施本次员工持股计划的目的在于深化混合所有制改革，及建立公司、员工利益共享机制；员工持股参与人数也创下了上市公司之最，公司本次员工持股计划（含集团下属相关单位）公司参与人数高达1.6万人，占员工总人数的72%。

　　参考.资料

篇八：建材国企混改申请报告

　　国有企业混合所有制改革中的联合重组与公司治理——基于中国建材集团的案例分析

　　童露;杨红英

　　【摘

　　要】Afteryearsofreformanddevelopment,state-ownedenterpriseshavemadesomeachievements,butstate-ownedente-rprisesstillexistlowreturns,inefficientandirregularitiesofcorporategovernance.Thethirdplenarysessionoftheeighteenpointsthatdevelopmixedownershipeconomy,thiswillbecontributetoachievingcomplementaryadvantagesindifferentownershipeconomy.Thispaperanalyzedownershipstructure,governancestructureandmechanisminthemergerintegrationofChinaNationalBuildingMaterialsGroupCorporation(CNBM),andputforwarda"mergerintegration,adiversifiedownershipstructure,standardizedcorporategovernance"analyticalframeworkofstate-ownedenterprisereformpathandcorporategovernance.Theresultsshowedthatmergerintegrationisaneffectivewayofmixedownershipreformandhelpfultoimprovecorporategovernanceandtheperformanceofcompany.Theresultsprovideatheoreticalandpracticalreferenceforthemixedownershipreformofstate-ownedenterprisesandhelpfultoachievewin-winbetweenstate-ownedcapitalandprivatecapital.%经过多年的改革与发展,国有企业取得了一定成绩,但仍然存在公司治理结构和机制不规范、运营效率和投资回报率低下等问题.中共中央十八届三中全会提出发展混合所有制经济,将有利于实现不同所有制资本的取长补短.文章对中国建材集团混合所有制改革中联合重组、股权结构、公司治理结构和机制等方面的内容做了深层次分析与探讨,提

　　出了"联合重组—股权结构多元化—规范透明的公司治理"的分析框架.研究结论表明,联合重组是国有企业实现混合所有制改革的有效途径,有利于完善公司治理并提高企业绩效.研究结论和建议为国有企业混合所有制改革提供了理论参考与实践借鉴,有利于实现国有资本和民营资本的互利共赢.

　　【期刊名称】《技术经济与管理研究》

　　【年(卷),期】2015(000)01【总页数】6页(P39-44)

　　【关键词】企业绩效;联合重组;公司治理;企业管理

　　【作

　　者】童露;杨红英

　　【作者单位】云南大学工商管理与旅游管理学院,云南

　　昆明650091;云南大学工商管理与旅游管理学院,云南

　　昆明650091【正文语种】中

　　文

　　【中图分类】F276.1十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出，“要完善产权保护制度，积极发展混合所有制经济，推动国有企业完善企业制度，支持非公有制经济健康发展。”自中共中央十五大报告提出积极推行股份制，发展混合所有制经济以来，到中共中央十八届三中全会，混合所有制经济已经成为我国基本经济制度的重要实现形式。国家允许更多的国有经济和其他所有制经济通过参股、控股或并购等多种形式发展为混合所有制经济，实现股权多元化或股权社会化，在国有企业产权多元化的基础上进一步完善公司法人治理结构。杜天佳(2014)认为，“国有企业混合所有制改革的本质是公有制与市场的结合，即国有

　　企业按照市场机制运行，采用市场手段联合非公有制资本发展，以包容性增长方式推动整个产业健康化。”发展混合所有制经济，是深化国有企业改革的有效途径，也是支持非公有制经济发展的重要措施。十八届三中全会还指出，要推动国有企业建立现代企业制度，而公司治理是现代企业制度的核心内容。根据黄速建(2014)的研究，国有企业混合所有制改革需要分类进行，平等对待公有和非公有产权，推动国有企业的“去行政化”管理，解决所谓“玻璃门”、“弹簧门”、“旋转门”和“天花板”的问题，建立规范透明的公司治理，并解决不同企业或投资者在文化管理等方面的融合问题。鉴于此，文章关注到在当前国有企业混合所有制改革过程中，中国建筑材料集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）作为混合所有制试点企业，在混合所有制改革和公司治理方面积累了一定经验。文章对中国建材集团混合所有制改革实施过程和公司治理的研究发现，联合重组是国有企业混合所有制改革的一条有效路径，在该过程中，中国建材集团通过联合重组健全和完善了公司治理，并提升了企业绩效。因此，文章期望通过研究中国建材集团的改革实践为国有企业混合所有制改革以及公司治理提供理论借鉴和参考。

　　自中共中央十八届三中全会提出“积极发展混合所有制经济”以来，国有企业混合所有制改革得到了企业界和学术界的热烈讨论。混合所有制强调的是不同所有制资本的融合，即公有资本与其他非公有资本的融合，单纯的公有资本之间或非公有资本之间的融合不能称为混合所有制（季晓南，2014)。有观点认为，混合所有制就是股份制，也有观点认为混合所有制不完全是股份制。季晓南认为混合所有制经济的实现形式既包括股份有限公司，又包括有限责任公司（季晓南，2014）。因此，国有资本与非国有资本形成的国有控股或参股的上市公司是混合所有制的主要实现形式。

　　1997年中共中央十五大报告提出，“股份制是现代企业的一种资本组织形式，有

　　利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率。”经过10余年的发展，国有资产呈现出规模庞大但运营效率、回报水平低下和流动性差的状态，在此背景下提出混合所有制改革有利于不同所有制资本或不同所有制经济形式之间的取长补短。国有控股或参股的上市公司根据《公司法》以及上市公司要求建立了股东会、董事会、监事会、经理层（“三会一层”）的公司治理结构，但仍然存在“形似而神不似”的尴尬。虽然我国上市公司治理水平从2003年的48.96上升到2012年的60.60，公司治理质量大幅提升，但治理有效性偏低亦为突出问题。国有上市公司治理存在着内部人控制、大股东的超强控制、监督权虚置等诸多问题，这些问题主要是由于其股权结构的不合理、控制权结构不制衡等因素造成的。此外，国有上市企业在公司治理机制方面还存在运转不畅、制衡失灵；决策机制不规范，缺乏经营投资责任追究制度；管理人员任免缺乏公开透明、公平竞争机制；任人唯亲的现象普遍存在，德才兼备的管理人才难以脱颖而出；财务和经营等重大信息不透明等问题（刘俊海，2014）。国有企业混合所有制改革必须改善公司治理，“首先要树立‘多元化’思维，通过构建治理权分享机制，使得多元的利益相关者参与公司治理。”

　　国有企业混合所有制改革需要协调好存量和增量的问题，不同的企业有不同的混合所有制改革路径，可能既有增量改革也有存量改革（黄速建，2014）。从目前改革的情况来看，民营企业进入存量国有资本是最现实和可行的方案，并具有较强的可行度（韩复龄、冯雪，2014）。国有企业混合所有制改革的主要任务之一是股权结构改革，其实现的主要方式在于兼并重组，当前及今后一个时期，国企兼并重组将成为国有企业存量混合制改造的突破口（韩复龄、冯雪，2014）。兼并重组实现多元化的投资主体，“必然要改进董事会结构和决策流程，健全信息披露制度，这些都有利于改善国有企业的公司治理”（黄速建，2014）。因此，国有企业混合所有制改革需建立规范、透明的公司治理结构和机制，增强民营资本在公司治理

　　中的话语权，“保障非公有资本投资者的合法权益，尤其是保障非公有资本投资者在混合所有制企业中的话语权，也就是如何让非国有资本在企业‘有利可图’的情况下愿意来”。

　　通过以上文献回顾可以发现：第一，作为混合所有制主要实现形式之一的国有上市企业在企业绩效和公司治理方面依然存在许多问题，这些问题需通过引入多元投资主体来解决；第二，兼并重组是国有企业混合所有制改革的突破口，有助于引入其他投资主体，实现国有企业股权结构多元化。但现有研究并没有对国有企业混合所有制改革中的兼并重组和公司治理之间的关系做出探讨，即通过兼并重组是否能够改善公司治理，以及如何改善公司治理结构和机制？这是文章需要解决的问题。因此，通过对中国建材集团混合所有制改革中的联合重组与公司治理来论证以上问题，将促进国有企业在混合所有制改革中完善公司治理，并实现国民共进共赢。

　　1.研究方法

　　文章采用案例研究法来分析国有企业混合所有制改革实现的途径，并总结改革的成功经验。案例研究方法已成为当代社会科学的重要研究形式之一(Yin，1989)，无论是理论构建还是理论验证，案例研究都是不可忽视的重要环节。案例研究在国外已成为学者广泛使用的研究方法，并积累了丰硕的研究成果，但对于大多数国内学者来说，运用案例研究方法开展学术研究还充满许多挑战。因(Yin，1984)认为案例研究是一种实证性的、完整的研究策略，常用于探讨当前现象与场景界定不清且不容易做清楚区分的状况。如果研究的问题是在回答：“是如何改变的？”、“为什么变成这样？”及“结果如何？”等问题，案例研究是最为适用的方法（郑伯埙、黄敏萍，2008）。案例研究方法可以对某些复杂和具体的问题进行深入而全面的考察，对动态的互动历程与所处的情景脉络也会加以掌握，从而获得一个较全面与整体的观点(Gummessen，1991)。

　　因(Yin，1984)将案例研究分为探索型、描述型和因果型三种类型，以及单案例和

　　多案例两种方法，还有多个分析层次。通过案例研究构建理论，核心问题不在于案例数量的多少，案例数量的合适与否取决于多少信息是已知的，多少信息可以从增加的案例中获得(KathleenM.Eisenhardt)。同时，在管理学研究的历程中，许多学者指出需要采用扎根理论的研究方式来进行厚实的管理学研究，以提出更具内部效度和外部效度的本土理论(Elsenhart，1989；Whetten，2002)。徐淑英教授(2008)等人认为，中国的学者需要通过案例研究方法来构建能够解释中国独

　　特管理困境和问题的理论。因此，文章在广泛搜集信息的基础上，采用单案例研究法对国有企业混合所有制改革的问题进行探索性研究分析，以期构建国有企业混合所有制改革中具有中国特色的联合重组与治理理论，并为国有企业混合所有制改革提供建议参考。

　　2.案例选取

　　案例选取的原因是因为它们具有非同寻常的启发性，或是该案例是一个极端的范例或难得的研究机会(Yin，1994)。文章以国有企业混合所有制改革为背景，选取的案例企业是中国建材集团，该案例对于在极其稀少的情况下研究国有企业混合所有制改革方式和公司治理问题提供了重要机遇，主要理由如下：第一，兼并重组是国有企业混合所有制改革的突破口，案例企业在联合重组过程中为民营企业保留一定的股权比例，并将民营企业家转化为混合所有制企业的职业经理人，实现了股权结构多元化和运营管理机制的转变。第二，案例企业在联合重组过程中形成了一批典型的混合所有制企业，并建立了一套健全、规范的公司治理结构和机制。第三，案例企业通过联合重组、资本运营，在2004-2014年实现了营业收入和利润的持续增长，有助于实现国民共进共赢。第四，案例企业下属的中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、北新建材、中国玻纤、洛阳玻璃、瑞泰科技、方兴科技6家公司为上市公司，有丰富的公开资料可供查询和分析。总之，文章所选取的案例企业对于研究国有企业混合所有制改革中的联合重组与公司治理具有很好的代表性。

　　案例研究的资料和数据主要来源于以下三个方面：一是案例企业网页资料、年度报告、领导人讲话和受访等原始资料；二是中央和地方媒体对案例企业的报道，以及专家学者在媒体上对案例企业的有关评论；三是相关研究成果，包括通过CNKI数据库搜集的中国建材集团的相关期刊文献。多重证据来源的三角验证需要使用各种资料来源，这可以使各种证据取长补短、相辅相成，提高案例研究的可靠性。

　　3.案例企业背景

　　2002年，中国建材集团的前身“中国新型建筑材料集团公司”正经历着极度困难的一段时期，下属企业200多个，年收入20多亿，但有32亿的银行过期债务。在资金缺乏、没有国家支持、面临解决生存问题之时，宋志平被任命为集团公司的总经理。2003年公司更名为“中国建筑材料集团公司”，并列入国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业。面对生存困难和发展问题，公司高层决定以水泥作为公司业务重点，与民营水泥企业实行联合重组、推行市场化的竞争与合作。在该思路指引下，中国建材集团先后重组成立了南方水泥、北方水泥、西南水泥等公司。目前，中国建材集团已成为集科研、制造、流通为一体的综合性建材产业集团。自2005年以来，中国建材集团坚持市场化道路，大力推进水泥、玻璃的联合重组、结构调整和节能减排，大力发展新型建材、新型房屋和新能源材料，走上了一条资本运营、联合重组、管理整合和集成创新的发展道路。2004-2014年，中国建材集团以超过40%的年复合增长率快速发展，成为充分竞争领域快速成长的央企典范。目前集团资产总额超过4100亿元，员工总数超过18万名，直接管理的全资、控股企业17家，控股上市公司6家，其中海外上市公司2家。从2011年到2014年连续4年入围《财富》世界500强企业。

　　1.通过联合重组实现股权结构多元化

　　（1）联合重组的方式、标准与条件。2005年中国建材行业正处于结构调整的关

　　键时期，占建材行业GDP达70%的水泥行业。由于竞争激烈，许多民营水泥企业处于破产的边缘。这时，需要大型企业有所作为，推进行业内的战略性重组，提高行业集中度并遏制恶性竞争。中国建材集团作为国有大型企业责无旁贷，以董事长宋志平为主的董事会决定通过在资本市场募集资金在行业内实施战略性重组，即联合重组。联合重组的并购整合方式，既考虑被重组方的感受，又强调由大企业通过兼并重组，提高产业集中度，发挥市场协同作用，引领行业结构调整，带动中小企业共同发展。中国建材集团于2005年3月发起设立中国建材股份有限公司，新设立的中国建材于2006年3月在香港联交所挂牌上市，上市初期共募集资金20多亿港元。2006年6月中国建材拿出上市募集的一半资金，以9.61亿元人民币并购徐州海螺水泥100%股权，受到广大投资者的高度关注和肯定，不到一年时间，股票从每股2元多港币一路飙升突破30元港币。良好的产业与金融互动推动了中国建材集团的进一步并购重组，中国建材借势向淮海经济区和东南经济区挺进，多次增发股票募集资金发展和组建了中联水泥、南方水泥、北方水泥三大主要水泥公司。

　　在联合重组发展混合所有制的过程中，中国建材集团制定了三条标准来选择联合重组的对象：一是符合公司战略的企业；二是能够接受规范化管理、运作规范、效益良好的企业；三是能与现有企业产生协同效益的企业。未来学家和管理大师约翰·奈思比特在《定见》一书中指出，“当人们察觉到潜在的利益时，大家通常都会热烈欢迎变革的。”要吸引社会资本和民营资本参与国有企业的混合所有制改革，政府不能过于干涉企业的市场化行为，必须使社会资本和民营资本看见混合所有制改革的红利，否则，改革的口号再好也不能吸引使社会资本与民营资本参与国有企业的混合所有制改革。于是，中国建材集团为吸引民营企业参与联合重组给出了三个条件：一是公平的收购价格，在政策允许范围内可以适当溢价收购；二是将部分股权留给被收购企业或企业家，一般为30%；三是将原有企业老总转变为混合所

　　有制企业的职业经理人，继续做管理者。这三个条件被董事长宋志平称为“三盘牛肉”。“三盘牛肉”解决了国有企业混合所有制改革中的与市场接轨、厘清产权关系和建立职业经理人制度等核心问题，确保了国有企业混

　　合所有制改革中的所有者到位。

　　中国建材集团实施的联合重组是以推动区域市场健康发展为前提，采用资本运营的方式搭建一个国民共进共赢的平台，采取严格的标准与优厚的条件重组民营企业，并为原民营企业股东和企业家留有一定的股权，使原民营企业管理者和员工团队在重组后的企业中充分发挥效能，是一种中国特色的并购重组活动，也是一条有效的国有企业混合所有制改革路径。

　　（2）多元化的股权结构。党的十八届三中全会提出，“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式”。因此，国有企业混合所有制改革的关键在于实现股权多元化，消除“所有制”的限制，解决国有企业“所有者缺位”的问题。截止2013年底，中国建材集团各级企业中，混合所有制企业数量超过85%，集团直接管理的全资、控股企业17家，控股上市公司6家，其中海外上市公司2家。中国建材集团在二级公司、业务平台和生产经营企业三个层面形成了三层混合结构（见图2）：在二级公司层面，优化股权结构，组建成立了上市公司，成为管理规范的公众公司，如二级企业中国建材作为香港上市公司吸纳了大量社会资本，目前国有股占比46.67%，公众投资者持股占比53.33%；在业务平台层面，引入社会投资机构和民营资本实现交叉持股，如南方水泥、北方水泥等四大水泥公司将民营企业的一部分股份提上来形成国有资本和民营资本交叉持股的混合所有制企业；在生产经营企业层面，鼓励员工持股，发展员工持股的混合所有制企业，如给予联合重组的民营水泥厂原来所有者30%左右的股权。此外，中国建材集团正探索在集团层面建立国有资本投资公司，将集团公司由管理具体的业务转变为管理国有资产、社会资产和民营资产，使集团成为

　　战略和投资决策中心。总体来看，中国建材集团混合所有制改革中的股权多元化是温和、理智和渐进的，若想改革一步到位可能导致各种意想不到的问题，只有在明确方向的基础上循序渐进才能改革成功。

　　2.规范的公司治理结构和市场化的运营管理机制

　　（1）规范的公司治理结构。国有企业混合所有制改革不是简单的将国有企业和民营企业混在一起，而是在联合重组的基础上，实现资本、人才、技术等资源效能的有效发挥，公司治理就成为了国有企业混合所有制改革成功的决定性因素。混合所有制改革表面是股权问题，实质是公司治理的市场化及高管身份的转变，这需要从股东、董事会和经理人三方面构建一个完整的公司治理闭环，即通过股权多元化，建立规范的董事会和经理人制度，建立一种规范、有效的治理结构和机制。中国建材集团的公司治理结构如图3所示。

　　在该治理结构下，中国建材集团形成了“股东会—董事会—经理层—员工”委托代理模式，国有资本和民营资本是出资人代表，董事会是决策机构，经理人是经营决策的执行者，这样就形成了政企分开、所有权和经营权分离的规范治理结构。明晰的治理结构进一步明确了股东会、董事会、监事会和经理层的职责，使治理结构中的每个层级各负其责，形成了董事会与经理层、董事长与总经理之间相互制约的格局，这有利于加强董事会与股东利益保持一致，使董事会代表所有国有资本股东、社会资本股东和民企资本股东对经理人员进行控制和监督。

　　（2）市场化的运营与管理机制。国有企业混合所有制改革必须打破行政体系，建立市场化的运行和管理机制。中国建材集团在混合所有制改革中提出了“央企市营”的概念，该概念的内涵包括五个方面：“股权多元化；规范的公司制和法人治理结构；职业经理人制度；内部市场化机制；依照市场规则开展企业运营。”同时总结了一套“三五”管理整合模式，即五N、五C和五I。五N包括运营模式的一体化、模式化、制度化、流程化、数字化；五C包括市场营销集中、采购集中、财

　　务集中、技术集中、投资决策集中；五I包括净利润、售价、成本费用、现金流、资产负债率等关键经营指标。“三五”管理整合模式的核心是一体化和数字化，通过资源整合、管理理念和文化的统一、开展对标管理实现整合后的效益最大化。经过以上分析可知，中国建材集团采取“央企市营”和“三五”管理模式管理联合重组后的混合所有制企业，这样的混合所有制改革被宋志平称为“国企的实力+民企的活力=企业的竞争力”。同时，宋志平将混合所有制企业比作一杯茶水，国有企业是水，民营企业是茶叶，两者混合在一起变成的茶水没办法分开，也没必要去分开，正是这样一种包容思想实现了国有资本、社会资本和民营资本的包容性增长。因此，中国建材集团

　　在联合重组中作为资源整合者，充分整合国有企业资本和民营企业资本，通过股权结构多元化实现市场化的运营和管理机制是国有企业混合所有制改革的典范，探索出了具有中国特色的混合所有制改革方式。

　　3.顺畅的公司治理机制

　　（1）董事会构成与决策沟通机制

　　第一，董事会构成。国有企业混合所有制改革中，董事会（代理人）与股东（委托人）是一种委托代理关系，国有资本和非公有资本作为股东履行出资人义务，董事会代表股东的意志进行科学决策，在公司战略制定、经理人员选聘和公司治理方面发挥着重要作用（杨红英、童露，2015）。可见，董事会是国有企业混合所有制改革的关键。董事会治理对公司绩效积累效应的实证研究表明，董事会领导结构和专业委员会运行情况对公司绩效的提升有显著影响（李维安、孙文，2007）。在公司治理的实践中，董事会有单层董事会和双层董事会两种架构。单层董事会架构是股东将企业的经营决策权和监督权委托给董事会，双层董事会架构是股东将企业的经营决策权和监督权分别委托给执行董事会和监督董事会（监事会）。郭建鸾(2008)认为我国董事会建设应结合实际，大型国有企业转型而成的上市公司应借

　　鉴双层董事会模式强化董事会的监督职能。中国建材集团则采用的是双层董事会架构，在执行董事会的基础上设有专门的监事会。此外，鉴于我国国有企业的特殊性，还设有党委对企业的经营管理活动进行监督。世界各国金融主管部门通过立法要求提高独立董事在董事会中的比重，但灰色董事（与管理层存在社会关系）的存在对公司治理效率的提高没有帮助，因此，可以用没有社会关系的独立董事占董事会比重来衡量董事会独立性（刘诚、杨继东、周斯洁，2012）。中国建材集团董事会成员有10人，其中外部董事6人，在其下属的上市公司中，外部独立非执行董事占董事的半数及以上，这些外部董事与经理人之间不存在社会关系。在董事会下，中国建材集团设立了战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会四个委员会。为保持专业委员会的独立性，薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会成员全部由外部董事组成，战略与投资委员会、提名委员会成员由外部董事占多数，这些委员会除了提名委员会由党委书记任召集人之外，其他都由外部董事担任召集人。可见，中国建材集团的董事会具有较强的独立性，而规范独立的董事会有助于保护民营中小股东的利益。

　　第二，董事会决策沟通机制。中国建材集团作为董事会试点单位，不仅通过竞聘的方式聘请外部董事解决了决策人员来源问题，还建立了规范有序的决策机制与沟通机制。在董事会召开前，公司按规定时间提前将会议议案发送给所有董事，保证董事有充分的时间和条件获取相关信息。在董事会讨论中，董事逐个发言，并对每为董事的发言进行记录，最后让所有董事对记录审阅并签字，对每项决策都进行唱票，以此增强董事会的规范性。董事会下的四个专门委员会通过召开定期和不定期会议，对影响公司发展的重大事项认真讨论并形成议案，提交董事会审议，为董事会科学决策提供保障，并对经理层的工作提出建议和指导。

　　此外，中国建材集团在内部董事与外部董事、外部董事与经理层之间建立了良好的沟通机制，使外部董事获取充分的企业和行业信息，保证决策质量。例如，每年组

　　织外部董事深入企业和市场进行实地考察和调研，邀请外部董事参加公司重要会议和重大活动，使董事会在决策前，能多角度了解相关信息并力求决策的有效性；对公司所有事务，不拉拢外部董事，不隐瞒外部董事，确保外部董事的独立性和决策的客观公正；充分尊重外部董事的“自组织”，充分发挥“主导外部董事”作用，保证外部董事之间的充分沟通和交流。

　　（2）公开透明的经理人竞聘机制

　　国有企业发展混合所有制，除了建立治理型董事会解决决策的问题以外，还需解决执行层的经理人问题。按照《公司法》的规定，总经理应由董事会选聘或者解聘，副总经理则由总经理提名董事会批准。但在实际中，国有企业的总经理不仅由国资委等部门直接任命，甚至部分副总也由国资委直接委派，导致董事会的法定权力形同虚设，公司治理效率低下。在此背景下，中国建材集团遵循市场化的规律，在混合所有制改革中告别传统体制机制，实现高管身份从亦官亦商向职业经理人和企业家转变，建立了市场化的经理人选聘、考核与激励制度和决策机制。

　　国有企业混合所有制改革中的职业经理人有三种来源：一是原国有企业的经理人转化为职业经理人，不仅包括身份上的转变，还包括思维、观念和能力方面的转变；二是从市场上公开选聘，与民企、外企在职业经理人市场中争夺人才；三是在兼并收购中，将被并购企业的经理人跟着企业重组进来。中国建材集团在混合所有制改革中综合运用了以上三种方式来选聘职业经理人，特色在于采取“七三原则”：中国建材收购70%的股份，其余30%留给其他投资者或民企创业者，将民营企业的企业家转变为混合所有制企业的职业经理人，这既可以使民企的资本得以保全和升值，又可以使民企的活力在国有企业混合所有制改革中发挥作用。例如中国建材下属的南方水泥有限公司有150家水泥企业，其中65%为民营企业，15%为地方国企，20%左右为混合所有制企业，半数企业的经理人为民营企业家转型而来。对职业经理人的考核与薪酬坚持市场定价根据业绩、能力和职业操守给出职业化待遇，做不好则被淘汰。

　　（3）决策控制与决策经营的分离

　　尤金·法马(EugeneF.Fama)和迈克尔·詹森(MichaelC.Jensen)将决策分为提议（提出资源利用和契约结构的建议）、认可（对所需贯彻的提议作出决策选择）、贯彻（执行已认可的决策）、监督（考核决策代理人的绩效并给予奖励）四个步骤，其中，提议和贯彻是决策经营，认可和监督是决策控制。决策经营由经理人负责，而决策控制由董事会负责。董事会除了制定公司发展战略和做决策外，还应指导和促进经理人的决策执行，进一步提高经理人的执行效率。

　　在国有企业混合所有制改革中，经理人要向职业经理人转变，完成股东会和董事会交给的经营任务和绩效目标。中国建材集团在协调董事会和经理人的关系，并解决董事会与经理层

　　的决策冲突中有两条原则：一是规范决策；二是合理授权。规范决策就是明确决策的步骤，将决策和执行分开，由董事会制定公司发展战略、做决策、把握发展方向，并指导和促进经理人创造性地开展工作。如果董事会的决策内容太多，可以将经营性事务授权给经理层，由经理人做决策并执行，这是董事会权力的延伸，有利于实现内部制衡与市场效率的结合。

　　通过对中国建材集团混合所有制改革中的联合重组与公司治理所进行的案例研究发现，联合重组是国有企业实现混合所有制改革的有效途径，其不仅能实现国有企业股权结构的多元化，还能有效促进国有企业混合所有制改革中公司治理结构和机制的改善。基于此，文章围绕中国建材集团“联合重组—股权结构多元化—规范透明的公司治理结构和机制”的逻辑构建国有企业混合所有制改革中完善公司治理的分析框架（如图4所示）。在该分析框架中，国有企业与民营企业通过联合重组实现股权结构多元化，而多元化的投资有利于促进国有企业在混合所有制改革中实现市场化的运营管理机制和规范透明的公司治理，以此提高国有企业公司治理的有

　　效性，在混合所有制改革中实现国民共进共赢。

　　基于以上结论和分析框架，对国有企业混合所有制改革的实践有如下建议：一是刘钊、王志强、肖明芳(2014)的研究表明，在政府干预多的地区，可能由于非市场化的并购导致并购后经营绩效的下降；而在政府干预少的地区，过度负债的国有企业对并购市场反应有显著的正影响，并购后经营绩效有显著提高。因此，联合重组是国有企业混合所有制改革的有效途径，在联合重组过程中应尽量减少政府干预，根据市场化的要求进行联合重组，即在充分竞争的市场中，政府应该营造良好的市场环境，使国有企业在充分遵循市场规则的基础上与民营企业共同建立市场化的运营管理机制。二是国有企业通过联合重组实施混合所有制改革，其所需的资金除了通过现金和债券支付以外，还可通过组建上市公司，引入社会资本和民营资本的方式来获取。“统计显示，国企改革指数自2014年4月1日创立以来，已经累计大涨近五成。”可见，国有企业混合所有制改革概念受到了资本市场的青睐与热捧，因此，国有企业混合所有制改革可通过资本运营的方式在国内资本市场上解决资金短缺的问题。三是国有企业混合所有制改革需要在“股东—董事会—经理人—员工”四者之间建立一种职责清晰、相互制衡的公司治理结构。四是兼并重组发展混合所有制，一方面要在联合重组中为民营企业经营管理者保留一定的股份，实现股权结构多元化，使国有资本、社会资本、民营资本、员工形成利益共同体，规范公司治理；另一方面要建立规范、独立、有效的董事会、监事会和专业委员会，在内部董事和外部董事之间建立良好的决策沟通机制。最后通过原国有企业经理人转型、外部招聘和重组留任的方式获取职业经理人，在职业经理人与董事会之间建立分工明确的决策控制和决策经营机制，实现经理人（或被并购企业的企业家）与董事会的有效治理。以上四点建议将有助于国有企业完善内部公司治理，提升企业绩效。

　　由于国有企业混合所有制改革还处于试点阶段，能够作为样本的企业不多，尤其是国有企业混合所有制改革中建立了规范透明的公司治理的企业并不多，单案例研究

　　难免会存在全面性不够的问题。在以后的研究过程中，可选取更多的国有企业作为样本进行多案例研究，使文章的研究结论更具一般性，使研究基础更加扎实。虽然中国建材集团在10年前就开始发展了混合所有制，积累了许多成功的经验和模式，但作为国务院国资委批准的混合所有制改革试点单位，在公司治理方面的其他问题有待进一步跟踪和完善。

　　【相关文献】

　　[1]陈清泰.国有企业改革与公司治理[J].南开管理评论，2009(5).[2]陈晓萍，徐淑英，樊景立.组织与管理研究的实证方法[M].北京：北京大学出版社，2008.[3]陈郁.所有权、控制权与激励[M].上海：上海人民出版社，2006.[4]杜天佳.厘清国有企业混合所有制改革核心问题[J].中国发展，2014(4).[5]郭建鸾.单双层董事会模式比较与我国董事会模式改进[J].经济管理，2008(18).[6]韩复龄，冯雪.国有企业混合所有制改革背景下的商业银行业务机会[J].经济与管理，2014(7).[7]黄速建.中国国有企业混合所有制改革研究[J].经济管理，2014(7).[8]季晓南.正确理解混合所有制经济[N].经济日报，2014(14).[9]李平，曹仰锋.案例研究方法：理论与范例——凯瑟琳·艾森哈特论文集[M].北京：北京大学出版社，2012.[10]李维安，孙文.董事会治理对公司绩效累积效应的实证研究——基于中国上市公司的数据[J].中国工业经济，2007(12).[11]李维安.中国公司治理指数十年：瓶颈在于治理的有效性[J].南开管理评论，2012(6).[12]李维安.深化公司治理改革的风向标：治理有效性[J].南开管理评论，2013(5).[13]梁洪学，崔惠芳.国企上市公司股权治理的逻辑与方向[J].江汉论坛，2013(12).[14]刘诚，杨继东，周斯洁.社会关系、独立董事任命与董事会独立性[J].世界经济，2012(12).[15]刘俊海.全面推进国有企业公司治理体系和治理能力现代化的思考与建议[J].法学论坛，2014(3).[16]Whetten，D.A.Constructingcross-contextscholarlyconversation.InA.S.Tsui&C.M.Lau(Eds)，TheManagementofEnterprisesinthePeople"sRepublicofChina[R].Boston：Kluwer，2002.

篇九：建材国企混改申请报告

　　国企混改职工安置方案范文

　　一、企业改制的对象及职工总数的确定

　　(一)衡阳市机械工业湘南物质供销公司改制安置的对象是：与本公司保持劳动合同关系的在册职工和本公司退休人员。

　　(二)到____年____月____日止，职工总数____人，其中：在册职工____人(退养____人，协保____人，置换身份____人)，退休____人。以上人数的核定最终由市改制办社会保障部审核为准。

　　二、退休人员的安置及社会保障

　　(一)依据衡政发(____)____

　　(三)退休人员医疗保险依据衡政发[____]____

　　(二)依据衡政发[____]____

　　(二)协议安置期间到法定退休时的养老保险、医疗保险、大病互助费的预留，按退养人员标准测算，个人部分由个人承担。

　　(三)协保期间生活费每月____元由社保部门代发到法定退休时止。

　　(四)企业改制后协保人员解除劳动关系进入协议安置后，按政策享受失业保险，最长不超过____个月的失业救剂金待遇。

　　五、置换身份职工，解除劳动合同给予的经济补偿

　　(一)根据国家的有关政策和衡政发[____]号、衡政____发[____]

　　2、3，衡政发[____]号、____号、____号等已出台的政策文件规定，企业改制时，按政策凡符合置换全民合同工身份条件的职工，同时签订解除《全民合同工身份协议》。

　　(二)依据衡政发[____]号文

　　集团公司董事长刘绍勇对南方周末记者说，继东航物流子公司____年____月进行了混合所有制改革后，东航集团层面再度提出混改。“中央希望我们要加快国企改革，____大报告里面讲得很清楚，所以说我们贯彻落实____的要求。”国有企业混合所有制改革依然是两会热点。过去一年，东航集团物流子公司、中国联通(600050.sh)相继完成混改，百度、阿里、腾讯以及京东(batj)等代表行业先进性的民企巨头纷纷入局，成为新一轮混改的一大特点。定位长期战略投资者的batj，将在国企混改中扮演怎样的角色。募集发展资金国企产权制度改革的开端可追溯至____年。是年____月，____全会通过《____建立____市场经济的若干问题____决定》，指出国有企业改革的方向是建立现代企业制度，即股份制。当时，国企改革已刻不容缓。____年初，国家经贸委等____个部门成立联合调查组，对____、____、____等____个重要工业城市的国企财务状况做调查，结果显示亏损面已达____%。尽管产权改革始终在收与放、进与退的两难之间苦苦摸索，但大部分优质国有企业后续均按照公司法进行改制，许多还登陆资本市场。“总体上看，中央企业在产权层面已与社会资本实现了较大范围的混合。”____年____月____日，在____国资委于____召开的央企混合所有制改革情况通气会上，国资委产权局副局长郜志宇介绍说。国资委提供的数据显示，截至____年底，中央企业各级子企业，包含____家中央企业集团公司，基本上完成了公司制改制。其中，超过三分之二的企业引进各类社会资本实现了混合所有制。在混改不断推进的过程中，国企也通过资本市场获得了大量融资。据国资委初步统计，____年，中央企业新增混合所有制企业户数超过____户，其中通过资本市场引入社会资本超过____亿元。前两批共____家国企混改试

　　点中，目前____户已经完成引入战略投资者、重组上市等工作，引入各类投资者____多家、资本超过____亿元。其中最受瞩目的莫过于联通混改。____年____月，中国联通(600050.sh)通过定向增发，引入9大战略投资者，腾讯、百度、京东、阿里巴巴以及苏宁等民营巨头悉数在列，共为联通募资近____亿元。严格来说，联通在上市的时候已经完成混改。但因在4g上的失利，联通后来成为三家电信运营商中经营状况最不理想的企业。____年其税前利润____亿元，同比减少____亿元，仅相当于中国移动两天的利润。充实荷包后，联通董事长王晓初直言，中国联通在5g时代不能再犯4g的失误，要从开始就为5g的发展准备充足的资金。中国移动早已开始布局，并在5g标准的研究上处于领跑位置。以同样的方式，东航物流____年通过产权市场公开融资____亿元，吸引了德邦、普洛斯等行业龙头企业成为战略投资者，绿地等民营资本成为财务投资者。紧接着，刘绍勇在____确认，东航集团层面加入混改。“要加强集团层面上的混改。”全国政协委员、中化集团董事长宁高宁在____说，目前国企在集团层面改革的少，形不成很强的国企改革文化和氛围，不利于国企改革的整体推进。中国铁路总公司亦向诸多大型民企发出了邀请，民营物流巨头顺丰控股(002352.sz)已率先表态，将认真研究并积极参与铁总混改。铁总继承了原铁道部的巨额债务，正试图盘活巨量土地，减轻债务压力。混合所有制是个“制”____交通大学经济管理学院教授、中国城镇化研究中心主任赵坚曾对南方周末记者说，地方铁路局虽然改制成了有限公司，但目前并未形成真正的公司制度。“国企有很多问题，实质上是由外在导致。”____一位原大型国有企业董事长对南方周末记者说，“最重要的是国资监管模式”。多位受访者均提到，混改背后涉及国

　　资监管体制改革，才是国企混改的核心。过去“管人管事管资产”的国资监管方式，被普遍认为效率低下，捆住了国企的手脚，甚至形成了中国式的内部人控制。中国人民大学金融学教授郑志刚撰文称，中国式内部人控制有两个原因，一个是金字塔式控股结构会形成长长的委托代理链条，这就导致了所谓的“所有者缺位”。

篇十：建材国企混改申请报告

　　京南食品＆廊坊调料厂

　　国企混改项目申请报告

　　编制单位：廊坊市京南食品有限公司

　　编制日期：2021年11月12日

　　目录

　　第一章：项目背景..........................................................................-4-1.1、混合所有制演变

　　...................................................................-4-1.2、混合所有制五个时期

　　...........................................................-4-1.3、改革成效和新趋势

　　..............................................................-6-第二章：企业基本情况

　　...................................................................-7-2.1、京南食品基本情况

　　...............................................................-7-2.2、廊坊调料厂基本情况..........................................................-8-第三章：改制必要性与可行性.......................................................-9-3.1、必要性分析..........................................................................-9-3.2、可行性分析........................................................................-10-第四章：改制目标原则及改制意义

　　..............................................-13-4.1、改制目标...........................................................................-13-4.2、国有企业发展混合所有制经济的基本原则.....................-14-4.3、改制要求...........................................................................-15-4.4、改制的意义........................................................................-16-第五章：混改方案制定

　　.................................................................-18-5.1、制定股权和混改方案

　　.........................................................-18-5.2、改制模式与实施步骤........................................................-20-5.3、下一步重点工作

　　.................................................................-21-第六章：运营策略........................................................................-23-6.1、混改制管理对策

　　................................................................-23-6.2销售策略、方案和营销模式..............................................-24-第七章：改制前景分析

　　.................................................................-27-7.1、肉类制品行业前景分析....................................................-27-

　　7.2、调味品市场前景分析........................................................-30-7.3、改制后公司发展前景........................................................-32-

　　第一章：项目背景

　　1.1、混合所有制演变

　　混合所有制最早起源于西方国家对传统自由、放任经济模式的混合经济治理论。随着经济体制改革的逐步推进，我国针对国有企业也进行了一系列的探索，并对国有企业进行了混合所有制改革。自党的十八届三中全会以来，以公有制为主体，多种所有制经济共同发展成为我国经济体制改革的重要内容。中共十九大报告更进一步指出深化国有企业改革发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业经济目标。深化国有企业混合所有制改革是推进社会主义经济建设推进市场经济改革的重要举措,是国有企业增强企业活力和核心竞争力的重要保证。

　　十九大报告提出，要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。本轮混改分为三大阶段：2014年元月开始的热议阶段；2015年3月开始的有序等待阶段；2016年

　　9月28日发改委召开专题会，研究部署国有企业混改试点相关工作，混改进入突破阶段。随后，发改委会同国资委于2016年启动实施第一批混改试点，确定了东航集团、中国联通、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等央企列入第一批混改试点。中国联通混改方案的提出，便是突破阶段的象征性事件。

　　1.2、混合所有制五个时期

　　我国混合所有制改革的发展轨迹划分为以下五个时期：

　　-4-

　　表1我国混合所有制改革的发展轨迹

　　改革时期

　　主要内容

　　萌芽与探党的十一届三中全会做出了《关于经济体制改革的若干索时期

　　决定并通过了关于扩大国营工业企业经营管理自主权的1978-199若干规定》。

　　3年

　　党的十二届三中全会提出了有计划制的经济理论并提出了国有企业改革的原则即两权分离政企分开。

　　党的十四届三中全会首次提出混合所有制经济一词。党初步发展

　　的十四届五中全会提出“着眼于国有经济发展与繁荣重时期

　　视现代企业制度的建立，抓好大型国有企业放开并激活1993-200小型国有企业。

　　3年

　　党的十五大正式提出混合所有制经济概念，公有制经济不仅包括国有经济和集体经济，还包括混合所有制经济中的国有成分和集体成分制。

　　党的十六大提出积极推行股份制发展混合所有制经济制推动与融的目标。

　　合时期

　　党的十六届三中全会指出进一步增强公有制经济的活力2003-201大力发展混合所有制经济制。党的十七大正式提出以现3年

　　代产权制度为基础发展混合所有制经济。

　　党的十八届三中全会指出混合所有制经济是基本经济制分类与深度的重要实现形式，顶层设计文件体系、顶层设计方案

　　-5-

　　化时期关于深化国有企业改革的指导意见。

　　2013-2012016年中央经济工作会议指出：混合所有制改革是国企6年

　　改革的重要突破口，要求在电力石油天然气等领域实现实质性改进。

　　纵深推进

　　2017年十九大报告更进一步提出：深化国有企业改革发时期

　　2016今

　　展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企至业制的目标。推进国有企业混合所有制改革向纵深发展，提升企业竞争力进一步，促进新时代中国特色社会主义经济繁荣发展。

　　1.3、改革成效和新趋势

　　近年来，中央和地方国有企业都结合各自实际，在推进混合所有制改革、完善混合所有制企业公司治理和激励机制上，进行了一些有益的尝试和积极的探索，并在部分领域取得显著成效，积累了一些混合所有制改革的成功经验。

　　中央企业混改的步伐略快于省属国企。据统计，截至2016年底，中央企业集团及下属企业混合所有制企业（含参股）占比达到了68.9%，上市公司的资产、营业收入和利润总额在中央企业“总盘子”中的占比分别达到61.3%、62.8%和76.2%。省级国资委所出资企业及各级子企业（合并报表范围内）混合所有制企业占比达到了47%。中央企业二级子企业混合所有制企业户数占比达到了22.5%。在石油、天然气、电力、铁路、民航、电信、军工等行业和领域，选择19家企业开展

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　　重点领域混合所有制改革试点，实现了向社会资本放开竞争性业务。越来越多的竞争性国企在混改中进一步调整股权比例，促进企业形成了有效制衡的法人治理结构。

　　第二章：企业基本情况

　　2.1、京南食品基本情况

　　2.1.1、概况

　　项目单位廊坊市京南食品有限公司于1995年投产，坐落于河北省廊坊市农业高新技术园区桐万路，占地25439平方米，私营有限责任公司，为专业生产肉制品的股份制企业。注册资本2800万元，股东潘瑞芹占69%、杨福顺占31%。主要加工生产肉制品、调味品、货物运输。公司设有董事会、监事会及工会，现有职工200多人，按照ISO9001：2000质量管理体系管理。

　　2001年“京南”商标曾被廊坊市工商局评为“知名商标”称号、“放心食品”称号；2002年被河北省防伪行业协会评为“产品防伪保真，质量保证”称号；2004年4月被中国商业联合会食品安全办公室评为“中国消费市场食品安全放心品牌”；2004年参加第八届中国（廊坊）农产品交易会被廊坊市广阳区政府评为“先进单位”；多年被评为“省农业产业化经营重点龙头企业”的称号；2009年评为“河北省诚信企业”，并于2003年底通过了ISO9001：2000质量管理体系认证；2005年通过国家QS认证。银行评定的信用等级为AAA。

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　　京南食品公司热心于公益事业，为地震捐款，为爱心事业出力，资助困难学生等等，承担自己的社会责任。

　　2.1.2、法人代表基本情况

　　公司法定代表人，潘瑞芹，女，47岁，汉族，初中文化，1988年开始加工、销售熟肉制品，1995年4月成立廊坊市京南食品有限公司，出任董事长至今。本人政治素质高，业务能力强，能够领导本公司开拓经营，能够顾全大局，提高管理，并且熟悉肉类食品的法律法规，遵纪守法，文明经营，诚信经营，无银行欠资。随着市场改革的不断推进，本公司本着诚信经营，服务社会的宗旨，在未来的经营中，不断进取，再创佳绩。

　　2.1.3、经营情况

　　公司生产的“京南”牌、“金佰佳”牌肉制品（火腿肠）有四大系列，八十余个品种，产品以中低档产品为主，畅销河北、山东、山西、京、津等地，产品供不应求，京南公司有着稳定的销售渠道，与供应商签订销售合同，已有200多家销售网点，和50多个超市合作，公司拥有送货车队，环渤海京津地区的货物，能每天配送、3小时内到货，保证产品的新鲜质量。

　　公司现有16000平米的厂房、冷库、办公楼、宿舍，砖混结构，有高温、低温、酱货三条生产线，年产2000吨，年转化农产品1300吨。

　　2.2、廊坊调料厂基本情况

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　　廊坊市调料厂办公室地址位于京津走廊上的明珠城市廊坊，廊坊

　　廊坊市光明东道79号，于1983年12月01日在廊坊市广阳区工商行政管理局注册成立，注册资本为518.2万人民币，在工厂发展壮大的38年里，公司始终为客户提供好的产品和技术支持、健全的售后服务。工厂主要经营酱油、酱、酱制品制造，食醋制造，调味料制造，酱腌菜加工、销售，收购所制造、加工产品所需的农副产品。

　　第三章：改制必要性与可行性

　　3.1、必要性分析

　　3.1.1、廊坊京津食品调料有限公司方面

　　（1）创新动力不足，缺乏竞争力，内部管理能力有待提高

　　企业内部管理制度不完善、人员激励机制不健全和自主创新意识的缺乏，导致企业在创新技术方面能力的严重缺失。企业过多依靠政府支持而不是实力来赢得市场。近年来，公司已连续出现经营业绩不佳甚至亏损局面。

　　（1）产权制度缺陷，政企界限不明

　　京津食品的经营难以摆脱行政的干预，失去企业应有的活力，限制了企业建立现代企业制度的进程，影响国民经济的健康发展。

　　产权边界不清，政企不分。表现为以下两点，一是京津食品资产归全民所有，由国家政府统一领导，分级管理，但在管理过程中常出现部门与部门之间权责不清，导致国有企业管理效率底下；二是京津

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　　食品企业人事安排行政色彩浓重，使得企业负责人在政绩目标和企业目标之前徘徊，难以做出科学的决策，阻碍企业的发展。

　　3.1.2、京南食品方面

　　京南食品主打经营肉制品，在二十多年的悉心经营中，市场份额不断扩大，品牌知名度、美誉度与日俱增。但在激烈的市场竞争中，京南食品产品线略显单一，迫切需要增加新的产品线增强竞争筹码和盈利能力，只有这样才能大幅扩张市场版图，将品牌做大做强。

　　3.2、可行性分析

　　3.2.1、大量国企改制成功验证了混改的可行性

　　（1）东航物流

　　2017年6月20日，中国东方航空主管部门旗下的东方航空物流有限公司引进外部投资者和员工持股的混合所有制改革方案。东航集团在东航物流的持股比例由全资拥有降至50%以下的相对控股，改革还首次在国有航空企业中试水员工持股。东航集团与联想控股股份有限公司、普洛斯投资(上海)有限公司、德邦物流股份有限公司、绿地金融投资控股集团有限公司等四家投资者，以及东航物流核心员工持股层代表，在沪签署增资协议、股东协议，并通过公司章程。在本次改革中：东航集团、联想控股、普洛斯、德邦、绿地、东航物流核心员

　　工分别持有东航物流45%、25%、10%、5%、5%、10%股份。

　　东航实际投入18.45亿元国有资本，有效引入22.55亿元非国有资本，切实放大国有资本的带动力和影响力。

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　　联想控股、普洛斯、德邦此次作为战略投资者入股东航物流，绿地作为财务投资者入股。首批125名东航物流核心员工共持有新公司8%的股份，预留2%的股份给将来新加入的员工。改革后，东航物流资产负债率将从2016年12月底的87.86%降至75%左右，达到全球一流航空物流企业的平均负债率水平。

　　（2）中国联通

　　2017年8月20日中国联通正式发布混改方案，除通过老股转让和股权激励募集资金外，拟通过向BATJ在内的战略股东非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元，用于优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破。本次混改前，公司总股本为约211.97亿股。在本次改革中：公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约

　　617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19亿股股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性股票，募集资金不超过约32.13亿元。上述交易合计不超过约779.14亿元。

　　上述交易全部完成后，中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟、兴全基金和结构调整基金将合计持有公司约35.18%的股份。

　　中国联通称，本次混改中公司拟通过非公开发行募集的约17.25亿元，拟通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售、供股股份等方式最终投入

　　联通运营公司；混改后联通进团持股约占36.67%。

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　　3.2.2、京南食品的多面优势为改制成功提供强力保障

　　（1）资源优势：

　　随着廊坊经济的发展，种养殖业也呈现良好发展态势，基本上实现了区域化养殖。该项目所需80%的原料从廊坊地区采购，不仅供应充足而且品质优良，同时降低公司的采购成本，使公司产品拥有较低的成本优势。

　　（2）区位优势：

　　京南公司地处环渤海经济区中心位置，位于京津走廊，是河北省对外开放的窗口。公司位于廊坊市广阳区104国道边，交通极其便利，距离北市城区不到30公里，天津城区60公里。廊坊市近年来经济速度发展飞快，各种经济模式发展活跃。在区域经济的带动下，新项目具有较好的发展空间。

　　（3）市场优势：

　　京南公司有着稳定的销售渠道，与供应商签订销售合同，已有200多家销售网点，和50多个超市合作，公司拥有送货车队，环渤海京津地区的货物，能每天配送、3小时内到货，保证产品的新鲜质量。

　　（4）技术优势：

　　公司设有现代化研发中心，有技术人员8人，公司传承中国传统技术并吸收现代西方先进工艺，拥有独特的配方，产品在调香调味方面处于行业领先位置。公司近年来开发的彩鸡爪和无淀粉火腿，无论在调香方面、产品结构方面都具有独特、美味特色。研发中心每年均

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　　能推出5-8种新产品，与北京美添前景科技有限公司进行技术合作，从而保证了产品的技术处于领先位置。

　　（5）设备优势：

　　本项目引进的生产设备，都是国内最先进的电脑自动化设备，能够保证本项目扩大产能，提高效率，降低成本，提高产品质量。

　　（6）产品质量安全优势：

　　廊坊市京南食品有限公司自建厂以来，严把质量关，坚持质量是企业的生命，始终把质量管理作为头件大事，按QS质量标准要求建立质量保证体系，制订管理标准，配备专门的检验仪器和人员，自检与外检相结合，坚持严格质量管理，产品质量稳定，深受市场欢迎，2003年“京南”牌和“金百佳”牌在中国消费市场调查中被评为“中国消费市场安全放心品牌”称号。

　　（7）品牌优势：

　　注册了“怡万家”牌调味品商标，产品畅销河北、山东、山西、京、津等地，具有较好的品牌知名度和美誉度。诚实守信，合法经营，2009年京南被评为

　　“河北省诚信企业”。

　　第四章：改制目标原则及改制意义

　　4.1、改制目标

　　作为国有企业改革的重要配套文件，国务院印发并对外公布了

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　　《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，其总体要求主要体现在“把握目标原则、区分不同类型、鼓励多种方式”。国有企业发展混合所有制经济意义重大，要确保这项改革平稳有序推进、取得实效，真正使混合所有制经济成为基本经济制度的重要实现形式。

　　国有企业发展混合所有制经济的目标，就是促进国有企业转换经营机制，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构；提高国有资本配置和运行效率，优化国有经济布局，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，主动适应和引领经济发展新常态；实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实社会主义基本经济制度的微观基础。

　　4.2、国有企业发展混合所有制经济的基本原则

　　4.2.1、是坚持政府引导、市场运作，以企业为主体，充分发挥市场机制作用，探索混合所有制经济发展的有效途径。

　　4.2.2、是坚持完善制度、保护产权，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。

　　4.2.3、是坚持严格程序、规范操作，切实做到规则公开、过程公开、结果公开，杜绝国有资产流失。

　　4.2.4、是坚持宜改则改、稳妥推进，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，一企一策，成熟一个推进一个，确保改革规范有序进行。

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　　4.3、改制要求

　　4.3.1、加强国企内部科学管理

　　增强国有企业管理能力。一个企业的管理水平直接影响着它的效率和发展，国有企业同样如此，加强企业管理，推动管理创新是促进国有企业改革的重要基础和保障。一是加强企业的战略管理，逐步建设现代企业制度。二是建立科学的员工激励制度，合理分工，提高产出效率。三是加强风险管理，提高风险预警、反应能力，建立有效的风险退出机制等。

　　4.3.2、国有企业改革的过程循序渐进

　　在明确深化国有企业改革的必要性的同时，还应该认识到我国国情的特殊性，国有企业在我国国民经济中有着重要的地位。所谓均一发而动全身，对于国有企业的改革要特别谨慎，分阶段稳步推进。过于猛烈的改革可能会造成高失业率和经济倒退，甚至引发社会动荡。

　　4.3.3、国有企业不能盲目私有化

　　国有企业一定程度的私有化可能会为企业注入新的血液，增加企业活力和竞争力，但是盲目的私有化特别是垄断领域的私有化，可能会导致国有企业逐渐被国外资本所吞噬，民企与官员之前的权钱交易会随经济规模越演越烈，形成新一轮的垄断，最终丧失其原本具有的活力和积极因素，造成社会的负担。

　　4.3.4、建立国有企业和非公企业公平竞争的环境和有效的监管机制

　　非公有经济已是经济产出最多，创新最为活跃的经济部门，明确其在国民经济中的重要地位，合理权衡国有企业与非公企业的关系。

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　　只有建立公平的竞争环境，让两种经济成分在有序的环境下兼容并进，共同发展，发挥各自的优势，才有利于国民经济健康稳定的发展。

　　4.4、改制的意义

　　4.4.1、建立混合所有制的重大理论意义

　　坚持以公有制经济为基础是我国社会主义经济体制的必然要求,但是由于单一公有制经济体制在我国乃至世界其他国家的经济发展中都出现过重大失误和问题结果都不理想,因此可以说混合所有制经济是中国共产党基于马克思主义政治经济学

　　结合国家经济发展实践得出的又一中国化的理论创新成果,它丰富了马克思主义的内涵具有重大的理论意义,同时也是我国长期经济发展总结创新的产物是建立社会主义市场经济体制的必然要求。推进混合所有制改革尤其是国企混改制是实现混合所有制的最有效的方式和手段其目的是深化改革，解决国企存在的弊端和问题提高扩充资源配置增强企业竞争力和后续可持续发展能力，更好地为中国特色社会主义市场经济服务。

　　4.4.2、国企混改制的现实意义

　　（1）有利于进一步提升国企的公司治理结构。

　　改革开放以来国企一直在改革通过改革创新不断做大做强，为我国社会和经济发展做出了重要贡献。但面对新的国内和国际经济发展态势，国企改革出现混改制，就是要求国企在与多种经济成分进行交叉持股的基础上实现股权多元化进一步完善公司治理结构，打破企业已形成的坚实的基础。

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　　（2）有助于形成协同效应,实现资源有效配置。

　　国企具有国家政策扶持资金规模等方面的优势，民营企业则具有相对灵活的机制体制创新的管理模式及广泛的人力资源，混改制有利于实现优势互补形成1+1>2制的协同效应，真正实现市场化的企业经营决策等体制机制。国企的经营管混改制已经成为我国国企改革重点，提高其竞争力、抗风险能力和创新活力的同时以法制化、科学化、公开透明的公司治理手段补充完善国有资产监管体制，逐步实现真正意义的政企分开。

　　（3）有助于充分发挥国有经济的导向作用，实现多种所有制经济共同发展。

　　国有企业主要涉及国计民生制及国家战略性等产业通过混改制可以改变国企单一的国家资本投入发展的模式，吸纳大量非国有的社会资本共同参与，增强国企的发展实力影响力和凝聚力，进而保障我国国民经济的健康发展。同时借助于混改制能够从根本上解除公有制与非公有制经济在发展中所存在的矛盾，提高非公有制经济成分在资源性，战略性等产业及其辐射的下游产业中的比重，并通过混改制使其充分享受投资回报实现多种所有制经济的共同发展。

　　（4）提高国企竞争力和可持续发展能力创建世界一流企业。

　　实践证明：企业的竞争力和可持续发展能力不仅在于其股东背景规模及所处行业，更主要在于是否建立了适合于市场经济发展的科学的规范的决策和经营管理机制体制。国企通过混改制引进多种经济成分交叉持股建立科学的法人治理结构和高效的经营决策机制，通过员

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　　工持股职业经理人团队的选拔配置等现代化企业管理模式建立有效的考核奖励机制从根本上提高国企的市场化程度，为创建一流企业打下基础。

　　第五章：混改方案制定

　　5.1、制定股权和混改方案

　　5.1.1、制定改制方案

　　混改方案要做好改制必要性与可行性研究，从治理层面、运营层面、操作层面全方位进行设计。治理层面包括出资方式及股权结构设计、公司章程修改、经营层及公司组织机构设置

　　、混改涉及

　　层面及环节的确定等。

　　运营层面包括构建现代企业制度、设计战略、财务、人力资源、绩效考核、企业文化的管控体系，重点解决释放活力、激发动力、权责对等的问题。

　　操作层面包括怎样引入战略投资者、怎样履行决策程序、怎样开展审计评估、怎样实施产权交易、怎样稳定或分流人员等，有关环节须依法依规聘请审计、法律等中介机构完成相关工作，必须确保方案切实可行、流程依法合规。

　　5.1.2、履行决策程序

　　按照法律法规、根据国资委及集团有关规定，履行决策程序。混改方案的决策审批程序总体上分两步走，首先是内部决策程序∶拟混

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　　改企业应按照"三重一大"决策机制，完成企业内部决策。其次是外部审批程序，由廊坊市国资委指导企业制订混改方案，经市国资委审核后，报市人民政府批准。

　　5.1.3、开展审计评估

　　国有企业应严格依法规范实施混合所有制改革的清产核资、财务审计、资产评估、产权登记等工作，强化流程管理，防止国有资产流失。拟持股的管理层人员，不得参与改制方案的制定;改制为非国有控股公司的企业，须对企业法定代表人进行经济责任审计。企业价值评估结果按照规定公示并予以核准或备案。核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据。

　　为确保流程合规，由主管部门选聘中介机构，开展财务审计、资产评估工作，混改试点单位履行项目备案或核准手续，做好职工民主程序与劳动关系处理、合法合规审核、社会稳定风险分析与评估等相关工作。

　　财务审计把控关键环节，明确审计范围、涉及混改的重点审计事项及审计报告披露，关注改制审计结果与年度报告的差异。资产评估工作重点关注评估方案、长期投资评估、职工安置费用评估及土地使用权评估。

　　5.1.4、实施产权交易

　　国有企业吸纳社会资本实施混合所有制改革，涉及国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等，应在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，充分发现和合理确定资产价

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　　格，达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，确保国有资产保值增值。

　　5.1.5、办理变更登记

　　依法合规办理完成上述产权交易程序后，至企业注册地工商部门办理变更登记事项。

　　5.1.6、建立容错和责任追究机制

　　推进混合所有制改革，要鼓励探索，鼓励创新，充分尊重基层首创精神，对有关单位和个人依法依规决策、实施有关改革措施未能实现预期目标的，给与充分包容。

　　依据法律法规和公司章程建立混合所有制企业董事、监事的责任追究机制，董事、监事违反勤勉尽责义务或违反法律、法规或公司章程，损害股东利益或给公司造成损失的，应依法追究相关人员责任。国有股东、企业高级管理人员和其他有关

　　人员违反国家有关规定以及企业章程制度，未履行或未正确履行职责，造成企业直接或者间接资产及经济损失的，经调查核实和责任认定，依法依规追究国有企业和相关人员的责任，防止国有资产流失。

　　5.2、改制模式与实施步骤

　　5.2.1、改制模式

　　（1）分离改制后公司为非国有法人控股的法人实体，运作模式按独立法人运作，自主经营、自负盈亏。

　　（1）改制后公司经营范围：改制前的经营范围全部进入新改制公

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　　司。

　　（1）改制后公司主营业务：扩大肉制品和调味品的制造和销售。

　　（1）改制公司的股权结构：京南食品占股60%，廊坊调料厂占股40%5.2.2、改制实施步骤

　　（1）尽职调查。

　　（1）在此基础上双方协商达成方案。

　　（1）经政府通过后在达成方案的基础上用3-6个月的时间完成。

　　5.3、下一步重点工作

　　5.3.1、加强混合所有制企业党建工作

　　（1）根据混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式，职责定位和管理模式。

　　（1）党组织发挥政治核心作用，主管部门党委可以通过选派政治素质好、工作能力强的党组织书记，加强企业党建工作力量。

　　5.3.2、混改方案的合法合规审核

　　由主管部门法务部或所聘请的律师事务所参与，以确保方案及操作过程符合法律法规的相关规定。报改制方案

　　应由主管部门法律部或所聘请律师事务所出具法律意见书。

　　5.3.3、社会稳定风险分析与评估

　　按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发【2010】157号等规定，做好混改

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　　工作中社会稳定风险的分析与评估工作。按照"谁决策、谁评估、谁负责"，"谁审批、谁负责"的原则，分级承担社会稳定风险分析和评估责任。对重大的合法性、合理性、程序性、类比性、可控性等指标逐一进行分析和评估，从源头上规避、减少、降低、控制和应对重大决策可能引发的社会风险，为企业改革发展营造良好环境。

　　5.3.4、资产减值准备和资产损失处理及监督

　　企业凡计提各项资产减值准备，影响国有产权转让价或者股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产，必须由主管部门提出处理意见。对已核销及不纳入改制范围的计提资产减值准备的资产，除经主管部门认可外，应采取清理追缴等监管措施，落实监管责任，最大程度地减少损失。

　　5.3.5、土地出让专项资金和人员安置费用跟踪监管

　　企业因土地出让形成的专项资金，应当形成项目清单及备忘录，主管部门应定期进行跟踪，并根据实施结果及时履行股东权益的追索权。

　　5.3.6、建立规范的法人治理结构

　　应当健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范股东会、董事会、经理层、监事会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，从而建立规范的法人治理结构。

　　5.3.7、加强国有资产监管和防止国有资产流失

　　在混改过程中，要严格按照国家有关法律法规和国资委有关规章

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　　制度流程进行操作，坚持公平、公正、公开的原则，按照规定应当进行国有资产评估和公开挂牌的，要严格履行资产评估和挂牌程序，切实加强过程监管，有效防止国有资产流失。

　　第六章：运营策略

　　6.1、混改管理对策

　　6.1.1、转变观念依法依规加大混改制的制度设计

　　首先，需进一步解放思想统一认识，尤其是京津食品主管部门及既得利益团体领导要解放思想，进一步增强经济发展活力，实现京津食品长期可持续发展的必由之路，必须大力推动实施。其次，要充分利用我国现有的法律法规加大混改制过程及完成后的制度设计，既要避免造成混改制过程中京津食品资产的流失损失，又要明确责权利，提高京津食品管理部门及授权经营者的积极性；同时，更要保证混改制参与方京南食品的权益合理合法，削弱并降低主管及权力部门对企业的干预和控制以制度保障混改制企业的各项权利和市场化运营机制体制的实现。

　　6.1.2、进一步提高国企混改制的深度和广度

　　首先，建立更加多元化的股权结构，通过赋予民营资本话语权和控制权确保民营资本合法权益提高其参与积极性，进一步做大做强。

　　6.1.3、对混改制的国企针对性构建科学完备的国有资产监管管理体系逐步实施市场化监管

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　　首先监督混改制企业依法建立现代企业制度，完善法人治理结构，真正形成政企分开权责对等有效制衡的管理体制，减少行政干预及过程参与，依法强化体制的监管及处罚职能更多实现沟通协调支持等服务性功能，使混改制企业尊法依法自主经营。其次，通过建立多元化的利益共同体协调所有者和经营者之间激励和约束的契约关系。最后，强化管理层及经营团队的经营责任和工作热情，规范并监督利益分配机制。

　　6.1.4、建立健全公开透明的内外部监督体系和现代企业制度

　　完整的监督体系应当由内部与外部监督体系共同构成，二者缺一不可。内部监督体系是由监事会审计委员会和内部审计共同组成的，同时应当建立企业内部的股东会、董事会、监事会及高层管理者等各方能够彼此监督的制度体系。此外。京津食品也不能放松外部的监督，通过公开透明的相关信息披露确保社会公众能实现监督权让权力在阳光下运行建立更适合于现代企业发展的管理制度，例如通过建立独立董事制度发挥独立董事的独立判断和制衡职能强化问责机制，通过建立职业经理人管理制度以降低官员老总制外行老总制的参与程度，加强考核机制，提高经营主动权和决策权。通过设置科学的薪酬制度和员工持股计划来激励经营人员的工作积极性，确保多元化股权资本的保值增值。

　　6.2销售策略、方案和营销模式

　　6.2.1销售策略

　　本项目生产的产品为中高端休闲系列产品，以超市和城市市场为

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　　主，为保证本项目销售的顺利完成，将从以下方面入手。

　　（1）整合现有销售网络，开发终端配送经销商。原有一百八十多家经销商，有30%为坐商销售，已不符合现代营销服务理念，所以必需在经销商中发展行商，淘汰坐商，实现通路升级与“终端为王”的销售布局，我们必需以最快速度抢占终端，建立完整的经销商→二批商、商超→零售商的三级复合营销网络。

　　（1）产品升级换代，走创新特色之路。随着人民生活水平的提高，恩格尔系数的下降，老百姓对食品的要求越来越高，要求我们生产品质高、味道好、新鲜的产品，产品升级势在必行。现有市场流通的产品同质化非常严重，公司已经在口味创新、产品创新等方面得到长足发展。

　　（1）加强营销服务，增强企业竞争力。首先从物流配送方面建立了一支30多辆货车的物流车队，保证半径500公里以内公司车辆直接门到门服务，保证了产品的新鲜及时。建立了60多人的营销队伍，实行了渠道下沉，业务员在经销商处驻销，在二批商处分销，在终端处做陈列，保障了销售通路的顺畅，良好的服务加强了经销商的管理，同时也实现了公司对渠道管控。

　　（1）建立联销体经销商管理模式，实现对经销商的管理。经销商和重点二批商与公司建立联销体销售模式，接受公司管理，公司每月给经销商和二批商下达销量任务，他们按照公司的要求建立网络，合理的进行产品加价，保证区域之间不窜货，达到厂商共赢，共同发展。

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　　（1）建立现代渠道，拓宽渠道类型。现在已和河北保龙仓、北京京客隆、沃尔玛等大型综超合作，共进店50多家，通过数十年的合作我们已积累较多的资源和经验，同时也检验了公司质量保障体系，历练了一批人才。在进一步做好现有商超客户基础上，公司还将开发北京、天津、河北的其他大型综超。

　　（1）实行名牌战略，做好宣传，叫响“怡万家”调味品品牌。品牌的根基是产品，好产品才能建立品牌。公司今后会在各种媒体上加强企业宣传，在电视台投放广告，加强消费者对产品的认知。同时公司会更加关注公益事业，提升企业形象，进一步扩大“京南”的品牌知名度。

　　6.2.2营销模式

　　现有流通市场的营销模式为区域经销制。在京津冀区域实行深度分销，建立县区及经销商网络，其他区域实行地级市级经销模式。与渠道客户建立联销体营销管理模式，经销商实行任务管理和终端配送服务。同时对经销商实行分渠道管理，同一区域可以有不同的渠道类型的经销商。比如同一区域可有肉食专业经销商、商超配送经销商、餐饮渠道经销商、烧烤渠道经销商、礼品特通经销商，可实现全渠道销售。现代渠道超市实行联营和自营相结合的销售模式，在超市内建立“京南”产品专柜。为适应发展需要还将招聘更多的销售人员和促销员，并在一定范围内独立建立自己的专卖店，把专卖店建到社区里，服务广大群众。公司依据“以销定产”的原则，注重市场需求的转变，制定合理的销售计划。

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　　第七章：改制前景分析

　　7.1、肉类制品行业前景分析

　　7.1.1、2020年肉制品行业市场规模

　　肉类加工是指用畜禽肉为主要原料，经调味制作的熟肉制成品或半成品，称为肉制品，如香肠、火腿、培根、酱卤肉、烧烤肉等。也就是说所有的用畜禽肉为主要原料，经添加调味料的所有肉的制品，不因加工工艺不同而异，均称为肉制品，包括：香肠、火腿、培根、酱卤肉、烧烤肉、肉干、肉脯、肉丸、调理肉串、肉饼、腌腊肉、水晶肉等。

　　肉制品的种类繁多，德国仅香肠类产品就超过1500种；瑞士的一家发酵香肠生产企业生产500种以上的色拉米香肠；在我国，仅名、特、优肉制品就有500多种，而且新产品还在不断涌现。根据我国肉制品最终产品的特征和产品的加工工艺，可以将肉制品分为10大类。

　　表2：肉制品的分类

　　序号

　　1类别

　　香肠制品

　　产品

　　中式香肠、发酵香肠、熏煮香肠、生鲜肠

　　火腿制品

　　干腌火腿、熏煮火腿、压缩火腿

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　　345678910腌腊制品

　　酱卤制品

　　熏烧烧制品

　　干制品

　　油炸制品

　　调理肉制品

　　灌装制品

　　其它制品

　　腊肉、咸肉、酱封肉、风干肉

　　白煮肉、酱卤肉、糖肉类

　　熏烤肉、烧烤网

　　肉松、肉干、肉脯

　　挂糊炸肉、清炸肉制品

　　硬罐头、软罐头

　　生鲜调理肉制品、冷冻调理肉制品

　　肉糕、肉冻

　　*资料来源：中商产业研究院整理

　　从市场规模来看，近年来我国肉制品行业市场规模呈稳定趋势发展。2019年肉制品行业市场规模约为19003亿元，2020年我国肉制品行业市场规模将突破2万亿元。

　　2016-2020中国肉制品行业市场规模（单位：亿元）250002000015995150001000050000201620172018市场规模2019202017920190032000716892*数据来源：中商产业研究院整理

　　7.1.2、肉制品目前市场占比小，向预制菜方向发展空间大

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　　随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的食品消费观念已经从最初的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费，因此对营养价值高、食用便利、安全卫生的肉制品的需求越来越大。

　　近几年，我国肉制品保持着稳定的增长。2017年全国肉制品产量突破1600万吨，2018年我国肉制品产量达

　　1713万吨，同比增长约

　　7%，2019年我国肉制品产量达

　　1775万吨，同比增长约

　　3.6%。参考双汇

　　2019年肉制品收入

　　251.63亿元，销量

　　160.16万吨，则每吨均价大约

　　1.5711万元，则整个肉制品行业相当于约

　　2800亿元的收入规模，也是个规模很大的行业。

　　经济发展促使生活方式发生变化，生活方式的改变又为企业不断创新提供了"土壤"。传统意义上的肉制品，多为高温、低温肉和中式酱卤肉制品，这些只是预制菜中的一部分。而随着

　　80后、90后成为上班族的主力，工作节奏快，时间成本高，需要追求更为快捷的烹饪方式。此外，对餐饮业而言，随着人口老龄化，人工成本越来越高，场地租金大幅上升，高食材高能耗成本，也迫切需要类似中央厨房的食品工厂提供半成品。因此，肉制品也进一步从传统的肉制品发展到现代预制菜，增加各种速冻调理制品、面点、方便速食和生鲜净菜等品类。

　　目前，具有佐餐属性的调理肉制品如油炸里脊肉、梅于菜扣肉等，以及速冻面点、速冻丸子等调理制品呈现快速增长趋势。与加工常温食品相比，经过速冻工艺的冷冻料理包最大程度的减少营养成分流失、-29-

　　加工简便，成本较低，还延长了食品保存期，已经成为无明火餐饮业态的主流出品。生鲜净菜由于附加值相对较低，对新鲜程度保留要求较高，目前正处在发展阶段。未来，随着经济发展，居民消费能力提高，预计生鲜净菜也会迎来快速发展。

　　随着屠宰肉制品企业从传统的肉制品业务进一步发展到全品类的预制菜业务，万亿元规模的预制菜市场，给屠宰肉制品企业带来的发展空间是巨大的。

　　7.2、调味品市场前景分析

　　近几年，随着餐饮业的快速发展和新型餐饮业态的诞生，调味品在餐饮业中销售的比例越来越高。

　　7.2.1、发展前景广阔

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　　中国人口结构和家庭结构的变化，推动着调味品市场由单味调味品这片红海转向复合调味品这片蓝海，进而推动着调味品行业的发展。与此同时，线上商城以及新零售行业的兴起也为调味品市场带来革新。

　　艾媒咨询数据显示，2020年，中国调味品行业市场规模达到3950亿元，同比增长15.3%，预计2021年市场规模将突破4000亿元。随着中国家庭人口结构的变化和观念的改变，中国调味品行业将迎来新一轮发展，市场发展前景依然十分广阔。

　　从市场竞争格局来看，随着中国调味品市场规模的不断扩大，催生了许多优秀的企业。其中海天味业集团作为中国最大的专业调味品生产企业之一，市值领先排名第二的颐海国际上千亿元，是最具市场竞争力的品牌之一，占据着最大的市场份额，是调味品行业的龙头企业。

　　7.2.2、提升空间巨大

　　从细分产业发展情况来看，生产复合调味料产品的企业占调味品企业总数的80%以上。目前中国的复合调味品行业正处于较早期阶段，近些年因为产业升级、外卖外食餐饮业的发展，正逐渐步入快速增长阶段，渗透率有着巨大提升空间。

　　行业报告指出，欧美日韩经济发展起步较早，调味品市场发展多年较为成熟，这些国家以使用复合调味品为主。2020年，美国、日本、韩国复合调味品占比分别为73%、66%和59%，而中国复合调味品渗透率仅为26%。

　　日本、韩国和中国的饮食习惯近似，中国参照日韩的渗透率进行

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　　比较，可预计中国复合调味品市场至少存在一倍以上的发展空间。随着城市化进程的推进，消费者生活节奏愈发加快，连锁餐厅对于效率愈发重视，复合调味品需求将保持较快增长。

　　复合调味品具有便捷化、口味稳定等特点。近年来，随着国内的消费升级趋势，复合调味品发展速度快于整体市场。行业报告数据显示，2018年，中国复合调味品市场规模超1000亿元，2019年上半年的市场规模超600亿元。

　　行业报告观点认为，B端餐饮连锁化趋势对复合调味品需求、C端家庭人口数量缩小带来的“核心家庭化”等原因，导致了“做饭不经济”现象。此外，90后及00后对复合调味品的需求较大，这些都为巨大市场增量作出贡献。复合调味品行业是一片蓝海，市场发展前景广阔。7.3、改制后公司发展前景

　　我公司在完成收购之后，根据调料厂目前运营情况我公司将投入资金、人力、物力资源，对公司进行升级改造，将公司进一步做大做强；利用公司现有的科研所功能，加强新品研发，增加产品品种，扩大销售队伍，增加市场份额；利用现有的厂房、设备、人员，生产能够满足市场需求的产品；合理优化产品结构，淘汰市场占有率低、经济效益差的产品，壮大市场占有率高、经济效益高的产品。

　　将调料厂的发展和廊坊市京南食品有限公司的成长壮大紧密结合，未来公司将在政府指导下择机对两个公司进行企业股份制改造，成立主管部门，选择券商进行辅导，优化企业资产，筹划在国内中小企业板股票上市。

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　　国有企业发展混合所有制经济是一个系统工程，要按照党中央、国务院的总体部署，加强各方面的协调配合，细化工作任务，落实工作责任，确保各项改革任务有序推进、取得实效。发展混合所有制经济必须以保护产权为基本导向，切实做到维护契约、统一市场、平等交换、公平竞争、有效监管，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，以调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。

　　可以预见，未来随着京南食品与京津食品混合所有制改革相关政策举措的全面贯彻落实，将为廊坊经济社会发展和国民福祉做出更大贡献。

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篇十一：建材国企混改申请报告

　国企混改审批文件国有企业混改法律法规2020)

　　2019年，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求，提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。至此，国企混改被提到了新的政治高度，并在全国范围内如火如荼地开展起来。

　　2017年底，国务院国资委透露，2017年以来国企改革重点难点问题陆续取得突破，其中公司制改制全面提速，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到95.8%。2018年1月2日，中国航油公司制改革有关工作方案已经获得国务院国资委研究同意，中国兵器装备集团公司也于近期完成了公司制改制，国资改革进入提速阶段。本文对国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点进行了研究并作简要剖析。

　　一、国企混改定义

　　所谓“国企混改”，即指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。从交易实质来看，国企混

　　改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。

　　1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。

　　2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。

　　3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

　　4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评

　　估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

　　5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。

　　6、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作

　　日内一次付清；交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

　　7、特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

　　以浦东科投为例，2017年7月12日，上工申贝、ST新梅、万业企业同时公告称，浦东科投于2017年6月召开股东会，审议通过上实资产、浦东投控分别将其持有的浦东科投10%、1%的股权转让给宏天元创投。上述事项完成后，宏天元创投持有浦东

　　科投51%股份，成为其控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队通过宏天元创投控制浦东科投，成为其实际控制人。本次权益变动前，上海国资委与浦东国资委合计间接持有浦东科投60%股权；变动之后，国资方面合计持股比例降至49%。浦东科投混改加码，让渡国资控股权，具有地方混改标杆意义。

　　（二）增资方式的一般流程及操作要点

　　1、制定增资方案：增资企业应当按照企业发展战略做好增资的可行性研究和方案论证；增资后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

　　2、内部决议：增资企业应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。

　　3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的增资行为；其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。

　　4、审计、评估：增资事项经批准后，由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估；增资企业原股东同比例增资等特定情形时可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。

　　5、产权市场公开征集：通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方；通过资格审查的意向投资方数量较多时，可

　　以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选；以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

　　6、签署交易合同、登记：增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果；增资企业按照工商登记相关要求办理登记备案。

　　7、特殊事项：涉及已上市国有公司增资的，应当遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行；投资方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

　　安徽省交通规划设计研究总院（以下简称“设计总院”）系通过增资方式进行国企混改的案例。设计总院的前身是安徽省交通规划设

　　计院，伴随着国有企业改革的深入推进，设计总院一步步完成公司制改造、股份制改造、推进员工持股、首发上市的改革进程。根据设计总院招股说明书披露，2010年9月，安徽省国资委同意原安徽省交

　　投集团（后与省高速控股集团整合成立省交通控股集团）对安徽省交通规划设计院和安徽省交通勘察设计院进行改制并重组，成立安徽省交通规划设计研究院有限公司。2013年，安徽省

　　交规院在推进股改

　　上市过程中，以增资扩股方式首次向公司管理层及技术骨干共计4人发行股份，各股东均以货币出资。此次增资后，该公司由有限公司整体变更为员工持股股份制公司。2014年和2015年，该公司又先后两次增资，实现公司经营团队共196人持股。上市前公司股权结构为：安徽省交控集团持股68.18%，其余股份由196名员工共同持有。

　　四、国企混改谋求上市过程中的法律要点

　　《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》指出，鼓励国有企业充分运用整体上市等方式，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。通过国企混改进一步规范公司治理、整合业务资源以实现上市，通过上市引入战略投资机构、财务投资机构及公众投资者、借力资本市场以深化国企改革，可见，国企混改与上市可以互为手段，共同服务于夯实社会主义基本经济制度的微观基础这一目标。

　　那么，在国企混改以谋求上市的过程中有哪些法律要点呢？笔者结合本团队近年来为多家公司在沪深交易所上市提供法律服务的实

　　践经验，简要总结如下：

　　（一）关于股权

　　国企混改首先就是股权的多元化，因此我们先谈关于股权的问题。在上市的过程中，对于股权的核查重点关注两个方面。

　　1、对于股东出资是否足额、及时，公司股权是否真实、不存在争议，历次转让、增资是否合法合规、真实有效的核查。具体到国企混改上市，尤其需要关注在股权方面是否符合关于国有产权转让和国有资产交易监管的相关法律法规、部门规章及政策性文件的规定，是否按照相关规定履行了决议、审计、评估、审批程序，以及交易方式、价格等的合规性。

　　2、对于控股股东及实际控制人在报告期内是否发生了变更的核查。根据上市相关要求，如欲申请在主板或中小板上市，实际控制人在最近三年内不得变更；如欲申请在创业板上市，实际控制人在最近两年内不得变更。因此，在国企混改上市的过程中，还要关注上市申报期的确定和实际控制人稳定性的问题。

　　（二）关于业务

　　国企混改不是为了混改而混改，混改的一个重要目的是为了实现业务和资源的优势整合。而对于业务的整合或分拆，在谋求上市的过程中应重点关注如下三个问题。

　　1、根据上市相关要求，拟上市公司的经营范围和主营业务在报告期内应保持一定的稳定性，如欲申请在主板或中小板上市，主营业务应突出，最近三年内不存在重大变化；如欲申请在创业板上市，则只能主要经营一种业务，最近两年内不能存在重大变化。

　　2、同业竞争是上市红线，在上市申报前必须清理完毕。同业竞争主要指控股股东、实际控制人及其近亲属或其控制的企业与拟上市公司存在经营相同或相似业务且存在竞争关系的情形。根据网络流传的2017年保代培训记录，同业竞争的认定主要关注是否具有替代性，虽不具有替代性，但共用采购或销售渠道的也会被认定为同业竞争，同时同业不竞争、以地域或档次来划分市场等辩解不被接受。

　　3、关联交易定价应公允，决策程序应合规，同时应具有合理性和必要性，并应控制关联交易的比例，逐步减少关联交易，避免因关联交易影响拟上市公司的独立性。

　　综合考虑上述三个问题，国企混改上市过程中既要关注业务整合或分拆是否会造成主营业务的重大变化，又要将相同或相似业务进行整合或分拆以免构成同业竞争，同时还应关注其中关联交易的公允性和必要性。2017年12月7日，经中国证监会并购重组委第69次会议审核，国望高科127亿借壳东方市场的交易被否。作为2017年唯一一例因为关联交易以及经营模式重大变化被否的上市公司并购重

　　组案例，却也生动说明了在国企混改上市过程中应重点关注业务整合或分拆是否会触及主营业务重大变化、同业竞争及关联交易的问题。

　　（三）关于资产和员工

　　资产和员工是企业的两个基本生产要素，也是上市过程中需

　　要重点关注的两个方面。对于国企混改上市来说，资产和员工问题有其特殊性。

　　1、企业资产主要包括土地、房屋等不动产，商标、专利等知识产权，生产经营设备等动产，以及金融资产等。对于不同类型的资产，关注点及核查方式各不相同。对于国企混改上市来说，重点应关注是否已经按照相关规定做好相关资产的清产核资、审计评估工作。同时，对于实践中大量存在的国有企业划拨用地情况，应关注相关用地是否仍然符合划拨用地的要求，土地用途及性质是否发生了变更以及是否履行了相应的程序。

　　2、国企混改中一般会涉及员工安置问题。按照相关规定，国企混改要充分保障员工对国企混改的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案要经过职工代表大会或者职工大

　　会审议通过。从上市角度来看，应重点关注国企混改的员工安置方案是否符合相关规定，是否履行了相应公示、决议程序，以及对于员工劳动关系的解除和建立、经济补偿金的支付、工龄计算、社保待遇等的处理是否合法合规，是否存在争议或纠纷。如果进行了员工持股安排的，还需根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革133号）等相关规定，核查其员工持股的合规性。

　　国企混改是为了让国企在改革中能够增加竞争力和活力，为企业打造一个符合现代企业治理要求的、有竞争力和创新力的治

　　理体系。一份完美的混改方案虽然重要，但达到好的效果才是终极目标。国企混改应围绕“有利于国企完善治理、提高国企运行效率”这一原则，在合法合规的前提下，通过建立健全公司治理机制，从形式和实质两方面完成混改目标。

篇十二：建材国企混改申请报告

　国企混改穿透式口径范文

　　地方国企混改按下“快进键”2021年有望成为地方国企混改的加速落地年。获悉，近期山西、天津等地公布了省属国企混改方案，部分企业的混改方案也间续出现。从今轮混改方案来看，方案设计更为细致。混改的力度也在不断加码，一些企业甚至放弃了控股权。发改委、国资委此前表示，第三批混改试点中有21家是地方国企。业内人士认为，地方国企混改的乐观性更高，条件愈加成熟，改革步伐也在加快，将来将迎来更多混改方案的密集出台。方

　　案设计更细致地方混改加速落地天津国资委于日前公开了混改目标。到2021年一季度，天津方案将有10家国企完成混合全部制改全部流程，到年底完成22家国企混改目标。目前天津旅游集团即将挂牌上市，海泰集团、北方信托、天津信托的混改方案也在进行中。其中，天津信托、海泰集团不只放弃了国有控股，甚至还放弃了第一大股东。此次天津国企混改遵照“除涉及国家平安领域的国有企业全部进行混改”的总要求，首要目标是处理体制机制问题，真正把社会资本和战略投资者引进来，在股权比例上,打破国有股“一股独大”，宜控则控、宜参则参。

　　“目的就是让社会资本真金白银进来，就得让他有话语权，以此.引领企业的下一步战略进展方向。”天津市国资委主任彭三说。山西省国资委也于2021年底发布了《关于第一-批腾笼换鸟项目的通告》据恋，第一批腾龙换鸟项日共有12个项日，涉及山西焦煤集团、阳煤集团、潞安集团等企业旗下相关资产，包括所持股权全部出让或部分股权出让等。

　　同时，具体列出了转让项目基本状况、负债及损益状况和近三年次要运营状况等信息。有关专家表示，这些优质国有资产开放股权甚至出让控股权,体现了山西国企转型升级、培育新动能的坚决决心和战略定力。业内人士认为，这意味

　　着山西国企混改大幕正式拉开，2021年有望迎来更多省属国企的混改落地。而就在

　　2021年1月2日,西国资委公布其次批腾笼换鸟项目名单，其中共涉及41家国企股权焦煤集团同时在列。与此同时，汾酒集团的混改方案已经正式获批，其中1个全体方案已经出台，35个配套子方案也已经完成28个。现实上，今年以来山西国企改革始终在加速。在国务院印发《关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型进展的看法》后，山西省明确表示，将选择30家左右国有企业试点开展混合全部制改革，根据分层、分类、多种模式的准绳，乐观推动混合全部制改革。据山西

　　省国资委主任郭保民引见，随着《关，于深化国企国资改革的指点看法》及《关于省属国有企业进展混合全部制经济的实施看法》《关于山西省国有企业分别办社会职能的实施看法》《关于在深化国有企业改革中激发企业家活力的指点看法》等配套文件出台，山西的国企国资改革有望提速。

　　据悉，这些文件内容涵盖完善现代企业制度、优化国有资本规划结构、进展混合全部制经济、处理国有企业历史遗留问题、完善国有资产管理体制、深化推动市县国企国资改革、坚持党的领导加强党的建设、为国企国资改革制造良好环境等。企

　　业乐观性高混改构成突破势头“完不

　　成目标任务，我将引咎辞职!”汾酒集团党委书记、董事长李秋喜在2021年初时曾立下这样的“军令状”，签订了《2021年度运营目标考核责任书》《三年任期运营目标考核责任书》。此后半年时间，汾酒集团进行了一系列改革，引进有实力、有渠道的战略投资者，实现引资、引智。探究实施股权激励、管理层持股和员工持股方案，构成多元制衡的股权结构，进一步推动股权多元化与此同时，下放运营权力、削减管理层级，完善法人管理结构，也因而尝到了“吃螃蟹”的甜头。签订责任书半年，汾酒集团上市公司市值累计增长了114.1亿元，增幅达44.36%。截至去年7月底，累计实现营业收入98.17亿元，同比增长7.47%;其中酒类收入41.54亿元，同比增长45.6%，完成责任书考核目标的62.46%。实现利润总额9.46亿元，同比增长108.55%;其中酒类利润10.41亿元，同比增长90.08%，完成责任书考核目标的99.38%。同样开展混改的山西焦煤也进一步明确定位主营业务和辅营业务，对主营业务要保持山西焦煤的肯定控股地位,辅营业务要坚持山西焦煤肯定控股或相对控股地位。据山西国资委此前透露，山西建投集团混改方案已进入论证阶段,向全国查找战略投资人。同时,同爆集团所属州煤电怀仁宏腾陶资建材开发有限公司开展的员工持股试点工作也已获批。值得留意的是，去年11月，山曹还成立了首又国企发起。市场化运作的国企混改基盟。，该基金由阳煤集团和梧桐树资本联合，将重点围绕阳煤集团的合全部制改革、井购重组等进行投资。“混改的重心下移很明显。,.南中国金业讨论院营席讨论员事键表示，醒改已经构成了莫暖势头，目前多地都在进行相关部署。他认为，今年混改将有望在连续提速的同时纵深推动。他表示，现在混改在掩盖面上已有相当的广度和宽度，接下来需学支健深化罪式的深度。如置改注重优化殿权材构，完着公司优型季门文件潘实转向实质进解，国企要做到规范，起到带头作用。

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